Wikborg Rein nyhetsbrev: Fritak fra revisjonsplikt

Les eller last ned Wikborg Rein nyhetsbrev vedrørende fritak fra revisjonsplikt.

Fritak fra revisjonsplikt for mindre aksjeselskaper

Ved endringer i aksjeloven, revisorloven m.v. er det nå adgang for mindre AS til å beslutte at deres årsregnskaper ikke skal revideres. Finansdepartementet har anslått at endringene er aktuelle for over 100 000 norske selskaper, men det er langt færre som vil dra nytte av reformen. I dette nyhetsbrevet ser vi kort praktiske spørsmål ved fritaksretten.

Frem til fritaksreglene trådte i kraft 1. mai, har alle aksjeselskaper vært pålagt revisjonsplikt uavhengig av deres størrelse. Dette har stått i motsetning til at små foretak av andre typer som hovedregel har vært fritatt. Ved at loven åpner for at små aksjeselskap kan velge bort revisjonsplikten, blir disse nå mer likestilt med de øvrige små foretakene, herunder NUF. Samtidig bringes Norge nå på linje med en felleseuropeisk utvikling: I våre naboland og i EU har det vært en klar tendens mot å oppheve revisjonsplikten for mindre aksjeselskaper.

Endringene i revisjonsplikten har fått bred omtale i media. For mange selskaper som isolert sett har rett til å velge bort revisjon, vil imidlertid fravalg ikke være så gunstig som lovendringen kan gi inntrykk av. Særlig i konsernforhold kan fravalg by på problemer.

Fritakets innhold
Lovendringen åpner for at mindre aksjeselskaper kan vedta at deres regnskaper ikke skal revideres. Dette medfører en praktisk forenkling og en årlig økonomisk besparelse. Fritaket vil gjelde fra og med regnskapsåret 2011.

Det er kun revisjonsplikten som lempes; pliktene til å innhente revisorattester bl.a. ved selskapsstiftelse, tingsinnskudd m.v. gjelder altså som før. Det samme gjør plikten til å avlegge og innsende regnskaper.

Hvilke selskaper kan velge revisjonsfritak?
Fritaksreglene gjelder kun de typiske små aksjeselskap. Muligheten for fritak beror på om selskapet kommer under tre ulike terskelverdier fastsatt i aksjeloven § 7-6: Driftsinntektene må være under NOK fem millioner, balansesummen må være under NOK 20 millioner, og gjennomsnittlig antall ansatte må ikke overstige ti årsverk. Terskelverdiene beregnes ut fra årsregnskapet for forgående regnskapsår.

Særlig om konsernforhold
Lovens terskelverdier åpner for at et stort antall aksjeselskaper kan velge bort revisjonsplikten. Fritaket er først og fremst aktuelt for en stor andel av personlig eide aksjeselskapene, herunder mindre holdingselskaper. Også for konserner med en rekke små datterselskaper kan fravalg synes besnærende: Reglene skulle gjøre det mulig å spare penger for alle datterselskapene som faller innenfor aksjeloven § 7-6, og på konsernbasis kan dette i sum bli betydelige beløp.

Bildet er imidlertid ikke fullt så enkelt. For konserner gjelder det en plikt til å utarbeide konsoliderte konsernregnskap. Konsernregnskapet faller utenfor lovendringen og skal fremdeles revideres slik som tidligere.

Selv om datterselskapene isolert sett kan beslutte fritak fra revisjon, må en revisor vanligvis likevel gjennomgå deres regnskaper som ledd i revidering av konsernregnskapet. Besparelsene blir følgelig mindre – om noen overhodet. Før man beslutter å fravelge revisjon for døtrene, bør man derfor avklare med revisor om dette vil være en regningssvarende løsning.

Videre vil finansieringsinstitusjoner, leverandører og andre potensielle avtaleparter i praksis ofte kunne kreve at datterselskaper i et konsern har reviderte regnskaper. Også dette reduserer fravalgsrettens praktiske betydning.

Beslutningsprosedyren
Fravalg av revisjonsplikt besluttes dette i to ledd: Først må generalforsamlingen vedta å tildele styret en fullmakt, deretter må styret benytte seg av denne. Vedtaket om fullmaktstildeling må ha flertall som for vedtektsendring (minst 2/3).

Denne totrinns beslutningsprosessen gir styret anledning til å forhindre fritak fra revisjonsplikt. Hvis styret derimot treffer beslutning iht. fullmakten, skal beslutningen sendes inn til Foretaksregisteret for registrering, og den får virkning fra dette tidspunktet. Vedtaket må være registrert før 31. desember 2011 for å kunne gjelde inneværende regnskapsår.

Nystiftede selskaper kan allerede ved stiftelsen kan beslutte fritak – selskapet behøver da ikke opplyse om revisor i stiftelsesdokumentet. Dette gjøres ved at stifterne gir styret fullmakt, som styret så benytter seg av før stiftelsen meldes til Foretaksregisteret for godkjennelse og registrering.

Tilbakekall og opphør av fritaksretten
Et selskap som har besluttet seg fritatt fra revisjonsplikten, kan ved vedtak i generalforsamling bringe fritaket til opphør ved at styrefullmakten tilbakekalles. Det er tilstrekkelig at dette vedtaket får tilslutning av en fraksjon som er stor nok til å hindre vedtektsendring (mer enn 1/3). Også styret kan tilbakekalle sin egen beslutning. Slikt tilbakekall får først virkning for neste års årsregnskap.

Fritaksretten faller bort hvis årsregnskapet for foregående år viser at de avgjørende fritakstersklene er blitt overskredet, typisk ved vekst i selskapets virksomhet. Revisjonsplikten inntrer i så fall igjen med virkning for neste års årsregnskap.

Last ned (fritak_revisjonsplikt_mai2011)