Nye regler om foretaksstyring (corporate governance) og tiltak mot manipulasjon av finansiell informasjon

Les eller last ned nyhetsbrev fra Wikborg Reins Corporate-gruppe vedrørende nye regler om foretaksstyring (corporate governance) og tiltak mot manipulasjon av finansiell informasjon.

NYE REGLER OM FORETAKSSTYRING (CORPORATE GOVERNANCE) OG TILTAK MOT MANIPULASJON AV FINANSIELL INFORMASJON

Det ble 25. juni 2010 vedtatt nye regler for foretaksstyring og tiltak mot manipulasjon av finansiell informasjon i lov om endringer i regnskapsloven og enkelte andre lover (lov nr. 33). Loven trer i kraft 1. juli 2010 med unntak av del VII § 3-2 (årlig møte mellom styre og revisor) som trer i kraft 1. januar 2011.

Lovendringene skal medvirke til å skape større åpenhet og fokus på god foretaksstyring blant ledere og styremedlemmer. Formålet med lovendringene er å gjøre det vanskeligere å manipulere regnskapsinformasjon, og endringene skal bidra til å øke tilliten til foretakenes finansielle rapportering.

Lovendringer bygger på utredningen til et lovutvalg i NOU 2008:16, som ble nedsatt blant annet på grunnlag av en henstilling fra Økokrim på bakgrunn av erfaringer fra en rekke selskapsskandaler tidlig på 2000-tallet, herunder ”Finance Credit”-saken og ”Sponsor Service”-saken. I tillegg skal lovendringene gjennomføre EØS-forpliktelser som samsvarer med direktiv 2006/46/EF. Formålet med direktivet er å styrke tilliten til europeiske selskaper og gjøre det enklere å sammenligne årsrapporter og finansregnskaper på tvers av landegrensene i EØS-området, for på den måten å fremme grenseoverskridende investeringer.

De mest sentrale lovendringene vil bli kommentert nedenfor.

1 Redegjørelse for foretaksstyring (corporate governance) skal inntas i årsberetningen (ny § 3-3 b i regnskapsloven og allmennaksjeloven § 5-6 nytt fjerde ledd)
Regnskapspliktige med verdipapirer notert på regulert marked pålegges en plikt til i årsberetningen å innta en redegjørelse om foretaksstyring, dvs. corporate governance eller det som på norsk tidligere het eierstyring og selskapsledelse. Redegjørelsen skal omfatte opplysninger om eventuelle regler/anbefalinger foretaket er omfattet av eller frivillig velger å følge, opplysninger om internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosesser samt visse opplysninger som skal gi eiere og kapitalmarkeder bedre grunnlag for å vurdere utøvelsen av eierrettigheter i foretaket. Forslaget gjennomfører minstekravene etter direktiv 2006/46/EF.

2 Forbud mot at daglig leder sitter i styret i allmennaksje­selskaper (endring av allmennaksjeloven § 6-1)
Dette forbudet er i tråd med gjeldende rett for finansinstitusjoner, og skal bidra til å motvirke den uheldige rollesammenblandingen som oppstår når daglig leder er medlem av styret. Et tilsvarende forbud gjelder etter et ”følg eller forklar”-prinsipp i henhold til Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse utgitt av NUES som børsnoterte selskaper plikter å følge. Finansdepartementet oppfatning er at dette forbudet bør lovfestes og gjelde alle allmennaksjeselskaper.

3 Årlig møte mellom styre og revisor uten at representanter fra administrasjonen er til stede (ny § 2-3 i revisorloven)
I foretak som ikke regnes som små etter regnskapsloven (se pkt. 7 nedenfor) skal det avholdes et årlig møte mellom styre og revisor uten at representanter fra administrasjonen er tilstede. Lovendringene inneholder ikke konkrete innholdsmessige og dokumentasjonsmessige krav til et slikt møte. Departementet er imidlertid gitt hjemmel til å regulere innholdsmessige krav nærmere i forskrift etter hvert som det er vunnet erfaring med hvordan slike møter fungerer i praksis.

4 Revisors nummererte brev skal gå i kopi til samtlige styremedlemmer (endring av revisorloven § 5-4)
Revisors nummererte brev som omhandler forhold som kan føre til ansvar for styret skal gå i kopi til samtlige av styrets medlemmer. I tillegg skal samtlige nummererte brev sendes i kopi til samtlige styremedlemmer dersom styrets leder også er daglig leder.

5 Endring av aksjelovens regler om granskning (endring av § 5-26 i aksjeloven/allmennaksjeloven og ny § 5-27 i samme lover)
Det er foretatt en presisering av vilkårene for å åpne gransking. Endringene medfører blant annet at det ikke skal stilles strenge krav til en sannsynliggjøring av at granskningen vil føre til at bestemte kritikkverdige forhold avdekkes. Kravet til ”saklig grunn” medfører at gransking må være egnet til å bringe klarhet i faktiske forhold knyttet til selskapets virksomhet. Videre er det innført bestemmelser som skal bidra til en styrking av granskerens mulighet til å innhente opplysninger.

6 Krav til opplysninger om transaksjoner mellom nærstående parter (ny § 7-30 b i regnskapsloven)
Det skal opplyses i notene om vesentlige transaksjoner med nærstående parter. Opplysninger om transaksjonene skal omfatte transaksjonens beløp og karakteren av forholdet til den nærstående parten. Andre opplysninger må bare gis hvis slike andre opplysninger er nødvendige for å forstå den regnskapspliktiges og konsernets stilling. Det skal også opplyses om konserninterne transaksjoner mellom morselskap og heleide døtre dersom selskapet har dokumentasjonsplikt for denne typen transaksjoner etter ligningslovens regler.

7 Oppjustering av terskelverdiene for små foretak etter regnskapsloven (endring av regnskapsloven § 1-6)
Det er vedtatt å åpne for at flere foretak enn i dag får adgang til å benytte regnskaplovens forenklingsregler for små foretak ved å øke terskelverdiene for små foretak. Terskelen for balansesum og salgsinntekter økes fra henholdsvis NOK 30 til 35 millioner og NOK 60 til 70 millioner.

8 Presisering av opplysningskrav til aksjeverdibasert avlønning (endring av regnskapsloven § 7-31 og § 7-31 b)
Det er vedtatt presiseringer i regnskapslovens regler om opplysningskrav i notene om aksjebasert avlønning, slik at det vil måtte opplyses om bonuser knyttet til aksjeverdi også i tilfeller hvor det ikke direkte utdeles aksjer eller opsjoner. I tillegg er det vedtatt lovhjemler for å fastsette særskilte regler i forskrift om bonuser og annen godtgjørelse i finansinstitusjoner (banker, forsikringsselskaper mv.).

Last ned (corporate_juni_2010)