Brexit – hva skjer og konsekvenser

Etter planen skulle Storbritannia forlate EU 29. mars, men EU aksepterte på toppmøtet 21. mars utsettelse til 22. mai, forutsatt at Storbritannia innen 29. mars godtar den utmeldingsavtalen som ligger på bordet .

Hvis ikke, må de enten forlate EU 12. april, eller foreslå en annen vei videre og søke videre utsettelse. Avtaleforholdet til EU påvirker også forholdet til Norge og hvilke regler som vil gjelde for norsk markedsadgang til Storbritannia. Forvirret? Se vår kortfattede oversikt over de ulike alternative utfallene og hvilke konsekvenser de får for norske bedrifter. For spørsmål kontakt Hanne Zimmer der ikke andre kontaktpersoner fremgår.

1. Brexit med en utmeldingsavtale

2. Videre utsettelse av brexit?

3. Uttreden uten avtale - "hard brexit" / "no deal brexit" 

 

1. Brexit med en utmeldingsavtale

Hva er utmeldingsavtalen? Storbritannia og EU har fremforhandlet en utmeldingsavtale, men avtalen er ikke godkjent av det britiske parlamentet. Den er hittil nedstemt to ganger, og en tredje avstemning er hittil blitt stanset av Underhusets avstemningsregler. May har likevel ikke gitt opp å få til en tredje avstemning. Blir avtalen godtatt innen den opprinnelige utmeldelsesdatoen 29. mars, går Storbritannia ut av EU 22. mai, og utmeldingsavtalen vil gjelde. Utmeldingsavtalen legger opp til en overgangsperiode frem til 31. desember 2020. Overgangsperioden kan forlenges med inntil 2 år. I denne perioden vil Storbritannia i all hovedsak behandles som om landet fortsatt var EU-medlem. Deretter gjelder enkelte overgangsregler, men ellers må EU og Storbritannia fremforhandle nye avtaler. 

Hva betyr utmeldingsavtalen for Norge? Norge og Storbritannia har fremforhandlet en avtale som speiler de relevante delene av Storbritannias utmeldingsavtale med EU. 

Denne avtalen trer bare i kraft dersom Storbritannias utmeldingsavtale med EU blir godkjent. Dersom Storbritannia forlater EU uten å ha godkjent utmeldingsavtalen, vil avtalen med Norge heller ikke tre i kraft.

Blir utmeldingsavtalen godkjent, vil dette blir situasjonen fremover som følger: 

  • Før brexit – frem til 22. mai 2019: Storbritannia er fortsatt medlem av EU. Ingen endringer. 
  • Overgangsperioden (23. mai 2019 – 31. desember 2020): Storbritannia formelt ikke medlem av EU, men britiske selskaper og britiske borgere behandles fortsatt som om de var EU-medlemmer. Det blir ingen ny grensekontroll el.l. EU-lovgivning  (som for eksempel GDPR) gjelder fortsatt fullt ut for Storbritannia. Andre viktige avtaler med EU, for eksempel Schengen-samarbeidet og samarbeid om domsmyndighet og fullbyrdelse av dommer i sivile saker (Lugano-konvensjonen) blir også videreført. 

  • Etter overgangsperioden (fra 1. januar 2021): Overgangsregler sikrer borgere med lovlig opphold ved utløpet av overgangsperioden rett til fortsatt opphold. De beholder også viktige rettigheter som for eksempel trygderettigheter mv. Britiske som ikke har opphold i Norge ved utløpet av overgangsperioden, får derimot ikke rett til innreise og opphold slik de har etter EØS-avtalen. Avtalen fastsetter enkelte overgangsregler som sikrer sluttføring av pågående prosesser, for eksempel at varer som er plassert på markedet kan selges til sluttbruker, at pågående prosedyrer sluttføres, for eksempel visse godkjennelser mv. Hvilke regler som for øvrig vil gjelde for handel og markedsadgang avhenger av hvilke handelsavtaler man klarer å bli enige om i løpet av overgangsperioden. 

Hva bør man forberede seg på? 

  • I overgangsperioden blir det ingen vesentlige endringer for norske bedrifter som handler med Storbritannia. Både EØS-avtalen og andre viktige avtaler med EU (Schengen-samarbeidet, Luganokonvensjonen) vil fortsatt gjelde for forholdet til Storbritannia. 
  • Virksomheter som planlegger langvarige prosjekter eller avtaleforhold som vil fortsette etter overgangsperioden, bør ta høyde for at Storbritannia ikke lenger vil være EU-medlem og at dette kan påvirke alt fra mulighet til å ansette britiske statsborgere i Norge, til tollprosedyrer, grensekontroll, skatt osv. Vi vet ennå ikke hvilke regler som vil gjelde for markedsadgang, toll, etablering, eller om britiske krav til produkter og tjenester blir vesentlig annerledes enn i dag.

Norges avtale med Storbritannia for overgangsperioden krever samtykke fra Stortinget og enkelte norske lovendringer og er beskrevet nærmere i en proposisjon som er til behandling i Stortinget. Se nærmere her.

 

2. Videre utsettelse av brexit?

Hvorfor utsettelse? Dersom Storbritannia ikke godtar utmeldingsavtalen før 29. mars, utsettes brexit til 12. april. Innen da må Storbritannia enten presentere en vei videre og søke om ytterligere utsettelse, eller forlate EU uten en avtale.

Hva bør man forberede seg på? Dersom utmeldelsesavtalen ikke godtas, er situasjonen uoversiktlig. Noen mulige utfall ved anmodning om ytterligere utsettelse er:

  • at utmeldingsavtalen godtas senere
  • en lengre utsettelse, som bl.a. kan åpne for at Storbritannia avholder ny folkeavstemning om brexit og eventuelt velger å forbli i EU
  • uttreden uten avtale på et senere tidspunkt

Toppmøtet i EU 21. mars signaliserte tydelig at reforhandling av utmeldelsesavtalen ikke er mulig, men ved en lengre utsettelse er det likevel vanskelig å forutse hva som vil skje. Så lenge uttreden uten avtale er en mulighet, bør norske næringsliv ta høyde for muligheten for en "hard brexit".

 

3. Uttreden uten avtale  - "hard brexit" / "no deal brexit"

Hva er en "hard brexit"? Dersom Storbritannia trer ut av EU uten en avtale, vil situasjonen variere kraftig fra område til område. På mange områder gjelder WTO-reglene eller andre internasjonale overenskomster. På noen områder er det inngått særlige avtaler eller iverksatt særlige tiltak i forbindelse med uttredelsesprosessen. Norge har fremforhandlet enkelte egne avtaler med Storbritannia, og i tillegg blir vi gjennom EØS-avtalen omfattet av en rekke tiltak fra EUs side. Her gir vi en oversikt over noen viktige områder som berøres:

Rett til opphold for briter i Norge og nordmenn i Storbritannia

Norge og Storbritannia har inngått en egen avtale som sikrer rett til fortsatt opphold for personer som har lovlig opphold på uttredelsesdatoen. Det betyr at britisk borgere i Norge kan bli værende, og beholder rettigheter som i dag følger av EØS-lovgivningen, for eksempel trygderettigheter. Rett til opphold for nærmeste familie vil også fortsatt behandles som om Storbritannia var et EU-land.

Norske virksomheter som har ansatt britiske arbeidstakere kan derfor videreføre arbeidsforholdet for disse.

For britiske borgere som i dag ikke har opphold i Norge, er situasjonen annerledes. Avtalen med Storbritannia gir ingen generell rett til fri bevegelse slik vi har innenfor EØS. Disse må derfor søke opphold som tredjelands borgere.  Britiske borgere vil imidlertid ikke trenge visum til Norge. EU har gitt uttrykk for at de vil innvilge fortsatt visumfrihet for britiske borgere også etter en eventuell har brexit, og gjennom Schengen-samarbeidet vil dette også gjelde i Norge.

For nærmere gjennomgang av avtalen, se proposisjon til Stortinget for lovvedtak og stortingsvedtak dersom Storbritannia trer ut av EU uten en avtale.

Import og eksport – varebevegelser mellom Norge og Storbritannia

Import og eksport til Storbritannia omfattes etter brexit ikke av EØS-reglene om det indre marked. Der ikke annet er avtalt, faller man tilbake på WTO-reglene, bl.a. om tollsatser. Noen viktige områder som berøres er:

  • Toll: I midten av mars ble det kjent at Norge, Island og Storbritannia har kommet til enighet om en avtale som sikrer fortsatt tollfrihet på industrivarer og at dagens tollfrie kvoter på fiskeri- og landbruksprodukter videreføres. Avtalen er midlertidig, og skal gjelde inntil en mer komplett handelsavtale mellom landene er på plass. Avtalen er til nå bare omtalt i media, og nøyaktig innhold er derfor ikke kjent.  

    Vær oppmerksom på at britisk innhold i et produkt som importeres fra et EU-land ikke lenger vil regnes som EU-innhold. Dette kan få betydning for tollsats også ved imp

  • Grensepassering og tollklarering: Norge er ikke med i EUs tollunion, og har derfor allerede i dag tollbehandling på grensen mot Storbritannia og andre EU-land. Tolldirektoratet opplyser likevel at tollprosedyrer  hovedsak vil tollprosedyrer mellom Norge og Storbritannia i hovedsak vil kunne fortsette som i dag, men med mulig krav om forhåndsvarsling for sendinger direkte fra Storbritannia. Det er ikke kjent om den nylig fremforhandlede, midlertidige avtalen med Storbritannia også inneholder regler om selve tollbehandlingen.
     

I forholdet mellom EU og Storbritannia blir det derimot betydelige endringer, og dette vil også kunne påvirke varestrømmer til og fra Norge. I og med at Storbritannia trer ut av EUs tollunion, vil det bli nye tollprosedyrer på grensen mellom Storbritannia og andre EU-land og Storbritannia mister adgang til EUs felles systemer for tollbehandling. Dette krever betydelig økt kapasitet hos tollmyndighetene både i Storbritannia og i EU-landene. Det er fryktet at dette vil kunne føre til køer og forsinkelser ved grensepassering. Dette vil også påvirke import og eksport til Norge. Norske eksportører og importører bør kartlegge egen sårbarhet for forsinkelser i forbindelse med grensepassering. Se nærmere informasjon fra EU her. 

  • Produktkrav: Prinsippet om gjensidig anerkjennelse, harmoniserte produktkrav og godkjennelse av produkter fra europeiske tekniske kontrollorganer gjør at varer kan handles fritt innad i EØS. Etter brexit vil Storbritannia ikke lenger være omfattet av disse reglene. Det harmoniserte vareregelverket krever i mange tilfeller en samsvarsvurdering fra et teknisk kontrollorgan i EØS. Dette betyr at:

(1) produkter som bringes i omsetning etter brexit må godkjennes på nytt av et teknisk kontrollorgan i EØS, eller ansvaret for produktet må overføres fra det britiske teknisk kontrollorganet til et EØS-organ før brexit. Med "bringes i omsetning" menes at et individuelt produkt gjøres tilgjengelig på markedet for første gang. Det hjelper ikke at samme type produkt/produktserie allerede er i omsetning. Om nytt samsvarsvurderingssertifikat er påkrevd avhenger av den datoen det individuelle produktet når markedet.

(2) nye produkter må ha samsvarsvurdering av et teknisk kontrollorgan i EØS etter brexit, selv om de er produsert i Storbritannia

(3) på områder der det ikke gjelder prosedyrer for samsvarsvurdering, må britiske produkter oppfylle norske krav.

(4) Storbritannia vil i en overgangsperiode godta at produkter som er godkjent i EØS også omsettes i Storbritannia. Produkter godkjent i Norge kan derfor inntil videre omsettes i Storbritannia uten ytterligere godkjennelser.

Se informasjon fra Utenriksdepartementet 

Fra EU 

Fra den britiske regjeringen  

Import og eksport av landbruks- og fiskeriprodukter

For landbruks- og fiskeriprodukter gjelder en rekke særregler, som også påvirkes av brexit. De viktigste punktene er:

  • Toll: Det er ikke generell frihandel med fisk og landbruksprodukter innenfor EØS, slik det er i EU, men det gjelder en del særordninger gjør tollsatsene gunstigere enn det som følger av WTO-reglene. Den midlertidige handelsavtalen mellom Storbritannia, Norge og Island viderefører tollfrie kvoter på fisk- og landbruksprodukter. Produkter som i dag handles tollfritt skal derfor også kunne handles tollfritt etter brexit. Ettersom selve avtaleteksten ikke er offentlig, kan det være detaljer her som ikke har blitt tilstrekkelig beskrevet i mediene. 
  • Veterinærregelverket: Norge er omfattet av EUs veterinærregelverk, som langt på vei er totalharmonisert. Et viktig element i dette regelverket er kontroll av matvarer fra tredjeland, herunder krav om veterinær grensekontroll for animalske matvarer. Etter brexit blir Storbritannia et tredjeland. Norske myndigheter har uttrykt ønske fortsatt uhindret import og eksport av fisk til Storbritannia, men noen enighet om en slik avtale er det ikke etter det vi kjenner til. Dette betyr at:

(1)  Storbritannia må godkjennes som et tredjeland det er trygt å importere mat og dyrefor fra. EU-kommisjonen vedtar frem mot 29. mars en rekke bestemmelser som sikrer at Storbritannia havner på denne listen for ulike produktgrupper. Det kan i tillegg være krav til godkjennelse av den enkelte produksjonsbedrift.

(2) Animalske produkter fra Storbritannia må gjennom veterinær grensekontroll. Det betyr bl.a. at de må innføres gjennom godkjent grensekontrollstasjon og forhåndsmeldes i TRACES.

(3) Den britiske regjeringen har tilkjennegitt at mat og matvarer fra EU i hovedsak kan importeres på samme vilkår som tidligere, i hvert fall frem til sommeren. For bl.a. levende mat og visse typer høyrisikoprodukter blir det innført nye krav umiddelbart. For andre matvarer blir det altså ingen ordinær grensekontroll ved eksport til Storbritannia , men det blir grensekontroll ved import fra Storbritannia.

Se nærmere informasjon fra Utenriksdepartementet 

EU 

Storbritannia  

Tjenester

Tjenesteområdet er uensartet. Det har derfor til nå ikke vært mulig å komme frem til noen overordnet avtale om tjenestesektoren. Situasjonen vil variere mellom ulike tjenester. Det kan tenkes å bli vanskeligere å få tilgang til å yte visse typer tjenester på tvers av grensene. Når det er sagt, er Storbritannia blant de landene i Europa som relativt få reguleringer av tjenestesektoren, slik at adgangen til å yte tjenester påvirkes mindre. Avtalen mellom Storbritannia og Norge om ordninger for borgernes rettigheter ved no-deal brexit legger også til rette for at briter som har fått sin utdanning eller sine yrkeskvalifikasjoner godkjent i Norge før brexit, eller nordmenn som har fått tilsvarende godkjennelse i Storbritannia, beholder dette etter brexit. 

Finanssektoren

1. Fortsatt tilgang (midlertidig) til UK-marked og UK-baserte kunder

I utgangspunktet innebærer Brexit at passport-regimet opphører og dermed adgangen til å yte tjenester inn i UK – både grensekryssende fra Norge og gjennom filial etablert i UK.

UK har imidlertid åpnet for et overgangsregime med adgang til å videreføre passport-rettighetene ut 2020 forutsatt at det notifiseres etter nærmere prosedyrer, se nærmere informasjon

Norske foretak bør vurdere behovet for fortsatt tilgang til UK-markedet og UK-baserte kunder og om nødvendig foreta notifisering til det britiske finanstilsynet (FCA).

2. Fortsatt tilgang (midlertidig) til norske kunder og det norske markedet.

Norske myndigheter har vedtatt en midlertidig forskrift som sørger for at britiske verdipapirforetak og kredittinstitusjoner kan fortsette å drive investeringsvirksomhet og yte investeringstjenester i Norge.

Forskriften er begrenset til tjenesteyting overfor norske profesjonelle kunder og kvalifiserte motparter. Det er også en forutsetning at det britiske foretaket hadde hjemstatstillatelse og drev grensekryssende virksomhet i iht. notifikasjonsprosedyrene basert sin hjemstatstillatelse 29. mars 2019.

3. Informasjon til kunder

ESMA har avgitt en uttalelse om at foretak som yter investeringstjenester har plikt til å informere sine kunder om konsekvenser av Brexit for kundeforholdet og om eventuelle Brexit-relaterte tiltak foretaket har tatt eller vil ta. Se nærmere informasjon

4. Verdipapirforetak

I tillegg til spørsmål om markedstilgang og informasjon til kunder, må verdipapirforetak blant annet ta hensyn til forhold knyttet til handel på britiske handelsplasser, i britiske instrumenter mv. Vi oppsummerer noen sentrale konsekvenser nedenfor.

Trading obligation-kravet etter MiFIR art. 23 og 28 påvirkes av Brexit. For det første vil dette ha konsekvenser for handel på britiske handelsplasser, ved at handel på britiske handelsplasser ikke lenger vil tilfredsstille trading obligation-kravet (i alle fall i påvente av en eventuell likeverdighetsbeslutning).

Brexit vil også påvirke hvilke instrumenter som er underlagt trading obligation-kravet (se Finanstilsynets hjemmesider og ESMAs hjemmesider for mer informasjon).

En annen praktisk konsekvens, er at instrumenter som handles på britiske handelsplasser ikke lenger vil oppfylle kravet til ikke-komplekse instrumenter etter vphl. § 10-16 med mindre det foreligger nødvendig likeverdighetsbeslutning.

5. Clearing og oppgjør

Hva gjelder clearing og oppgjør har EU-kommisjonen truffet en midlertidig og betinget likeverdighetsbeslutning for UKs regulering av sentrale motparter (CCP-er) og verdipapirregistre (CSD-er). I tillegg er det vedtatt to kommisjonsforordninger som i en midlertidig periode skal legge til rette for novasjon av visse typer (OTC) derivatkontrakter når kontrakten blir overført fra en motpart i UK til en motpart i EU27. ESMA har, på bakgrunn av likeverdighetsbeslutningen fra EU-kommisjonen, uttalt at de har som målsetning å anerkjenne UK CCP-er i tide.

6. Derivathandel

Handel i derivater på handelsplasser lokalisert i UK (regulert marked, MHF og OHF) vil karakteriseres som OTC-handel. Dermed vil EMIR komme til anvendelse. Verdipapirforetak og Investorer vil måtte etterleve EMIRs krav til rapportering til Trade Repository, risikoreduserende tiltak og at slike transaksjoner vil telle ved beregning av clearingterskel for ikke-finansielle motparter (NFC–).

7. Fondsforvaltere

Eksisterende rettigheter for UCITS- og AIF-fond etablert i UK og rettigheter til forvaltning og markedsføring av slike fond i UK, EU og Norge (Island og Liechtenstein) vil opphøre. UK vil bli ansett som et tredjeland, og fondsforvaltere må derfor sørge for nødvendige tillatelser i de landene der fondet er registrert, markedsføres og/eller forvaltes. Ovennevnte overgangsordninger vil imidlertid gjelde for markedsføring og forvaltning av fond til UK-markedet og UK-baserte kunder.

Mer informasjon? Kontakt Jens Fredrik Bøen, Ketil E. Bøe

Etableringsrett, selskapsrett og skatt

Etter brexit vil ikke britiske selskaper lenger nyte godt av etableringsretten, og britiske borgere vil ikke lenger regnes som EØS-borgere. Der lovgivningen oppstiller krav om at et selskap må være etablert i EØS, for eksempel for å få visse tillatelser, vil britiske selskaper som hovedregel ikke lenger oppfylle kravet. Dette har betydning på en rekke områder, bl.a.

  • Skatt: Den norske fritaksmetoden er delvis knyttet til at et selskap er etablert i EØS, og etter brexit vil dette vilkåret ikke være oppfylt for britiske selskaper. Hvorvidt en investering i Storbritannia (eller fra Storbritannia inn i Norge) er omfattet av skattefritaket, avhenger da av eierandel og eiertid, samt at spørsmålet i større grad må vurderes på bakgrunn av skatteavtalen mellom Norge og Storbritannia.

  • Selskapsrett: Ved brexit uten avtale blir Storbritannia et tredjeland i EU-rettslig forstand. Sett fra et norsk selskapsrettslig ståsted, innebærer det blant annet at personer bosatt i Storbritannia ikke lenger oppfyller bostedskravet for daglig leder og styremedlemmer etter aksje- og allmennaksjeloven § 6-11. Norske selskaper som i dag har daglig leder eller styremedlemmer bosatt i Storbritannia må derfor vurdere om det ut fra aksjelovenes bostedskrav er nødvendig å gjøre tilpasninger i selskapsledelsens sammensetning, for å sikre at denne oppfyller aksjelovenes krav. Næringsdepartementet har ikke vedtatt overgangsordninger, men ut fra departementets praksis med å gi dispensasjon fra aksjelovgivningens bostedskrav, er det grunn til å tro at departementet etter søknad vil gi dispensasjon for daglig leder og styremedlemmer bosatt i Storbritannia. Manglende oppfylling av bosettingskravet er i sin ytterste konsekvens tvangsoppløsning av selskapet. 

    Også revisorloven har bosettingskrav. Blant annet skal ansvarlig revisor være bosatt i EØS-stat. Norske selskaper med ansvarlig revisor bosatt i Storbritannia må derfor vurdere søknad til Finanstilsynet om unntak fra bosettingskravet, eventuelt endre ansvarlig revisor. 

    Ved en "hard" brexit vil det ikke være mulig å foreta en grenseoverskridende fusjon mellom et norsk aksje eller allmennaksjeselskap og et selskap med registrert forretningskontor eller hovedkontor i Storbritannia etter aksjelovenes regler om grenseoverskridende fusjon. 

    Endelig peker vi her på at selskaper med registrert forretningsadresse i Storbritannia som ikke driver reell virksomhet der, ikke lenger vil kunne påberope seg EUs regler for det frie markedet. Dette vil i verste fall kunne føre til at slike selskaper ikke anerkjennes som selvstendige rettssubjekter, med følger for aksjeeiernes og ledelsens ansvar for forpliktelser pådratt i selskapets navn. 

Mer informasjon? Kontakt Anders Myklebust (skatt), Hedvig Bugge Reiersen (selskapsrett).

Overføring av personopplysninger

Storbritannia vil etter brexit regnes som et tredjeland etter personopplysningsreglene. Vilkårene for overføring av personopplysninger til tredjeland må i så fall være oppfylt.

EU-kommisjonen har anledning til å fatte vedtak om at et tredjeland generelt har tilstrekkelig beskyttelsesnivå (adequacy decision). I lys av andre muligheter for overføring av personopplysninger, har EU-kommisjonen imidlertid varslet at det ikke vil bli fattet noe vedtak om tilsvarende beskyttelsesnivå for Storbritannia før landet forlater EU. Inntil videre må man derfor benytte de overføringsgrunnlagene som er tilgjengelige og lovlige i henhold til personvernforordningen (GDPR) kapittel V og som medfører en tilstrekkelig grad av beskyttelse av de personopplysninger som overføres.  De mest aktuelle overføringsgrunnlagene som følger av kapittel 5 er standardavtaler utarbeidet av EU kommisjonen eller at virksomheten har på plass godkjente, bindende konsernregler (Binding Corporate Rules – BCR). Det finnes også andre, mindre praktiske alternativer etter kapittel 5.

Når det gjelder standardavtalene, så finner det to forskjellige varianter; en som dekker overføring fra behandlingsansvarlig innenfor EU/EØS til behandlingsansvarlig utenfor og én som dekker overføring fra en behandlingsansvarlig innenfor til en databehandler utenfor. Dersom disse kontraktene benyttes uten at det gjøres materielle endringer, er det ikke nødvendig å søke om godkjenning. Det finnes per i dag ingen standardavtale som dekker overføring fra en databehandler som overfører personopplysninger ut av EU/EØS.

Både EUs standardavtaler og BCR er kjente mekanismer for mange norske virksomheter som opptrer internasjonalt og som ellers overfører personopplysninger til land utenfor EU/EØS og som heller ikke er godkjent av EU kommisjonen. Det nye kan imidlertid nå bli at også Storbritannia i relasjon til personvernregelverket må behandles som et slikt tredjeland.

Mer informasjon? Kontakt Gry Hvidsten

Markedsadgang til offentlige kontrakter

I Norge er det kun EØS-land og land som har tiltrådt WTO-regelverkets anskaffelsesprotokoll som har rettigheter i konkurranser om offentlige anskaffelser. Virksomheter fra andre land kan delta i offentlige anskaffelser, men oppdragsgiver kan da velge å avvise dem.

Storbritannia er medlem av WTO, men har ikke tiltrådt GPA på individuelt grunnlag, kun i egenskap av å være EU-medlem. Storbritannia har varslet at de ønsker individuelt medlemskap i GPA. Det vil trolig ta noe tid før dette skjer. I mellomperioden kan norske virksomheter i prinsippet avvises i anskaffelser i Storbritannia og tilsvarende kan britiske virksomheter avvises i Norge. I Norge er det i praksis vanlig å godta bud fra virksomheter også fra land utenfor EØS/GPA. Manglende rettigheter viser seg først og fremst ved klager eller tvister.

Etter brexit vil offentlige anskaffelser i Storbritannia ikke lenger kunngjøres i EU-databasen TED, men i en nasjonal, britisk database.

Tvisteløsning og tvangsfullbyrdelse

Luganokonvensjonen 2007, som EU og EFTA-landene er tilsluttet, gir blant annet regler om at dommer avsagt i internasjonale forhold i en konvensjonsstat skal anerkjennes og kunne tvangsfullbyrdes i de andre medlemstater. Det er kun EU, ikke det enkelte medlemsland, som er tilsluttet Luganokonvensjonen. Når Storbritannia trer ut av EU, vil reglene i Luganokonvensjonen ikke lenger gjelde. Norske dommer (og motsatt for engelske dommer) vil fra dette tidspunkt ikke kunne direkte tvangsfullbyrdes i Storbritannia etter Luganokonvensjonens forenklede regler.

Har partene i en kontrakt skriftlig avtalt verneting, følger det direkte av tvisteloven at dommen skal ha rettskraft og tvangskraft i Norge. Har partene skriftlig avtalt verneting i Storbritannia, får det derfor ingen betydning at Luganokonvensjonen faller bort.

I andre tilfeller kan vet være mer komplisert. Det finnes imidlertid en eldre konvensjon mellom Norge og Storbritannia fra 1961 om anerkjennelse og tvangsfullbyrdelse av dommer. Britiske dommer vil derfor fortsatt kunne håndheves i Norge, og norske dommer i Storbritannia, etter brexit. 1961-konvensjonen er likevel mindre omfattende enn Luganokonvensjonen, bl.a. fordi den ikke inneholder generelle jurisdiksjonsregler om hvilket lands domstoler som har kompetanse til å behandle en sak (jurisdiksjon). Ved krav om anerkjennelse eller tvangsfullbyrdelse av en britisk dom, vil en norsk dommer derfor måtte ta stilling til om den britiske domstolen som avsa dommen hadde myndighet til å behandle saken. Konvensjonen inneholder enkelte regler om dette, men de er mindre utbygde og klare sammenlignet med reglene i Luganokonvensjonen. Det er derfor sannsynlig at selve tvangsfullbyrdelsesprosessen vil kunne ta lengre tid. Det vil i enkeltsaker også kunne være fare for at en britisk dom ikke kan anerkjennes eller tvangsfullbyrdes i Norge fordi domstolen som avsa dommen etter norsk rett ikke anses å ha domsmyndighet. Tilsvarende vil gjelde for norske dommer i Storbritannia.

Bortsett fra der partene skriftlig har avtalt verneting, vil det derfor, inntil Storbritannia f.eks. blir part i Luganokonvensjonen, kunne være noe økt usikkerhet knyttet til muligheten for tvangsfullbyrdelse av dommer mellom Norge og Storbritannia.  

Mer informasjon? Kontakt Gaute Gjelsten 

Konkurranseregler

Nasjonal konkurranselovgivning gjelder også i dag parallelt med EU-konkurransereglene i de fleste europeiske land. Etter brexit vil EU-konkurransereglene ikke lenger gjelde direkte i Storbritannia, men britiske selskaper må fortsatt forholde seg til EU-konkurransereglene, fordi deres avtaler og markedsopptreden kan ha virkning på EU-markedene.

Den i praksis viktigste endringen gjelder for konkurransemyndighetenes kontroll med fusjoner og oppkjøp. EUs fusjonskontrollregler innebærer at transaksjoner av en viss størrelse må meldes til EU-kommisjonen. I slike tilfeller trenger den etter EU-reglene ikke samtidig meldes til nasjonale konkurransemyndigheter i EØS-landene. Etter brexit kan man risikere å måtte melde en transaksjon både i EU og i Storbritannia samtidig. Dette vil gi merarbeid for de involverte partene.

Tilsvarende kan selskapet risikere at en overtredelse av konkurransereglene etterforskes parallelt i EU og Storbritannia.