Endringer i Børsens opptakskrav

I forbindelse med at Oslo Børs endrer handelssystem til Optiq, vil det introduseres nye regler for utstedere på Oslo Børs sine markedsplasser. Bakgrunnen for endringene er å harmonisere og tilpasse regelverket til det som gjelder for øvrige markedsplasser i Euronext-konsernet.

I det følgende vil det inntas en oversikt over endringer av betydning for opptaksprosessene for henholdsvis Euronext Growth (tidligere Merkur Market), Euronext Expand (tidligere Oslo Axess) og Oslo Børs.

Det nye regelverket vil tre i kraft fra og med 30. november 2020, forutsatt samtidig overgang til Optiq, og selskaper som tas opp til notering fra og med 30. november 2020 må forholde seg til nytt regelverk, herunder benytte nytt søknadsskjema og vedlegge tilleggsdokumentasjon basert på det nye regelverket.

Vesentlige endringer i opptaksvilkår for Oslo Børs og Euronext Expand

Endring i beregning av spredningskrav: Kravet om 25% fri flyt, dvs. at 25% av aksjene i selskapet må være spredt blant allmennheten, videreføres med viktige modifikasjoner.

Den viktigste endringen fra dagens regelverk er at eierskap på mer enn 5% av aksjene ikke anses spredt blant allmennheten, i dag er denne terskelen på 10%. Det vi på særskilte vilkår gjelde unntak for pensjonsfond og kollektive enheter som ikke er representert i utsteders styrende organer.

Det skal ikke medregnes aksjer som eies av medlemmer av selskapets styre og ledelse eller øvrige ansatte, eller som er del i aksjeplaner eller pensjonsordninger for ansatte, såfremt disse aksjene samlet sett utgjør mer enn 5% av selskapets utstedte kapital. Heller ikke aksjer som selskapet (eller øvrige selskaper i gruppen) eier og som utgjør mer enn 5% av selskapets utstedte kapital, vil anses som spredt blant allmennheten.

Selv om det samtidig innføres en dispensasjonshjemmel til en nedre grense for spredning blant allmennheten på 5%, uttaler Oslo Børs at denne vil ha liten praktisk betydning ettersom Oslo Børs sin praksis for å innvilge unntak fra spredningskravet er lagt strengere.

Merk at det nye beregningsmetoden ikke gjelder ved beregning av kravet knyttet til antall aksjeeiere (henholdsvis minimum 100 og 500 aksjeeiere for Euronext Expand og Oslo Børs) hvor dagens beregningsmetode videreføres.

Historisk regnskapsinformasjon: Kravene til finansiell historikk for opptak til handel på Oslo Børs harmoniseres med gjeldende krav på Euronext, som igjen gjenspeiler kravene etter prospektreglene.

Det vil etter nytt regime kun være krav om å utarbeide halvårsrapport dersom første noteringsdag er senere enn 9 måneder etter siste balansedag.

Imidlertid vil kravet om begrenset revisjon av siste delårsrapport videreføres. Kravet knytter seg til siste delårsrapport som er offentliggjort eller registrert i perioden etter siste avlagte årsregnskap og før opptak til handel.

Tilsvarende krav gjelder for Euronext Expand, men her vil unntaksbestemmelsene for selskaper med begrenset regnskapshistorikk videreføres.

ICB-klassifisering: Før innsendelse av søknad må selskapet fremskaffe en Industry Classification Benchmark klassifisering, en sektorkode som blant annet benyttes i forbindelse med indeksklassifisering.

Kravet til minste kursverdi for aksjer som søkes notert på Euronext Expand endres fra NOK 1 til NOK 10, som er tilsvarende kravet som gjelder for Oslo Børs.

Vesentlige endringer i opptaksvilkår for Euronext Growth Oslo

Utvidelse av spredningskrav: I tillegg til dagens spredningskrav på henholdsvis 15% fri flyt og minimum 30 aksjeeiere, innføres ytterligere krav knyttet til spredning av aksjer. I praksis innebærer kravet at det må foreligge aksjer til en minimumsverdi på EUR 2,5 millioner på Euronext Growth Oslo ved opptak til handel. Dette uttrykkes gjennom tre mulige måter for å oppnå opptak til handel, henholdsvis (i) gjennom offentlig tilbud, (ii) rettet emisjon av nye aksjer eller ved nedsalg der minimum tre kvalifiserte investorer deltar (og som hovedregel er gjennomført innenfor de siste 12 månedene før opptak til handel) eller (iii) ved direkte opptak dersom verdipapirene allerede er tatt opp til handel på nærmere kvalifiserte markedsplasser.

For ordens skyld presiseres det at den nye metoden for beregning av fri flyt som innføres på Oslo Børs og Euronext Expand ikke gjelder for beregningen av fri flyt på Euronext Growth Oslo.

Krav til historisk regnskapsinformasjon: Som hovedregel er det krav om to års konsolidert og revidert regnskapshistorikk. Delårsregnskap må offentliggjøres dersom siste regnskapsår endte mer enn 9 måneder før første opptak til handel.

Tilsvarende dagens krav, presiserer Oslo Børs at dispensasjon fra krav til regnskapsfremleggelse for to år normalt vil kunne innvilges dersom utsteder har utarbeidet minst en revidert års- eller delårsrapport. Revidert regnskap må da normalt som minimum inneholde balanse, resultatregnskap og beskrivelse av regnskapsprinsipper og noter.

Det vil være krav om konsernregnskap dersom utsteder er et morselskap, med mindre Oslo Børs har innvilget unntak på bakgrunn av at datterselskapene både individuelt og samlet sett er av uvesentlig betydning. Dette er en kodifisering av dagens praksis.

Mulighet til midlertidig opptak til handel av aksjer bortfaller: Etter någjeldende regler kan utstedere på regulert marked søke om opptak av nyutstedte aksjer på Merkur Market i påvente av godkjennelse av opptaksprospekt. Denne adgangen vil ikke videreføres etter nytt regelverk.

ICB-klassifisering: Det innføres krav om ICB-klassifisering i likhet med kravet på Oslo Børs og Euronext Expand som angitt over.

Informasjonsdokument: Opptaksdokument endrer navn til Informasjonsdokument. Dagens detaljerte innholdskrav erstattes med mer generelle krav, men det vil fortsatt være et underliggende krav om at dokumentet adresserer vesentlige forhold eller karakteristikker assosiert med utsteder og verdipapirer.

Endring i tidsfrister

For samtlige markedsplasser skal dokumentasjon som etter regelverket skal sendes til Oslo Børs handelsdagen før første noteringsdag nå sendes til Oslo Børs innen klokken 13.00 og ikke klokken 14.00 slik kravet tidligere har vært. Dette gjelder blant annet oppdatert Firmaattest og dokumentasjon på at betingelser for opptak til handel er oppfylt.

Ny regelverksstruktur

Dagens system med opptaksregler og løpende forpliktelser for de enkelte markedsplasser på Oslo Børs endres.

For Oslo Børs og Euronext Expand, som begge er regulerte markeder, gjelder felles regelbøker som innbefatter både opptaksregler og løpende forpliktelser for egenkapitalinstrumenter og gjeldsinstrumenter. Regelbok I inneholder felles regelverk for samtlige av Euronext sine regulerte markeder, mens Regelbok II inneholder særskilte regler for Oslo Børs og Euronext Expand.

Tilsvarende innføres egen regelbok for Euronext Growth Oslo, hvor Del I inneholder fellesregler for alle tilsvarende markedsplasser i Euronext systemet og Del II inneholder særskilte regler for Euronext Growth Oslo.

I tillegg utstedes Notiser som inneholder nærmere presiseringer, bekrivelser av prosedyrer og dokumentasjonskrav. Mange av bestemmelsene fra någjeldende opptaksregler flyttes til egne notiser.

Krav som ellers følger av lov og forskrift er i hovedsak tatt ut av regelverket.

Det nye regelverket for Oslo Børs og Euronext Expand kan du finne her og for Euronext Growth Oslo her. Notiser og annen relevant informasjon er tilgjengelig her.