Luminance – "instant" due diligence

Teknologiens inntreden i juss-verden er et hett tema i advokatbransjen – også hos våre klienter. Dette tar vi i Wikborg Rein på alvor! Vi benytter derfor digitale verktøy som effektiviserer vårt arbeid, og derved frigir tid til verdiskapende juridisk rådgivning spisset mot våre klienter og den konkrete sak. Ett av de verktøyene vi bruker i denne sammenheng, er et analyseverktøy som heter Luminance. Luminance gir en oversikt over innholdet i store mengder dokumenter på et øyeblikk, og passer derfor utmerket i due diligence-prosesser.

Tradisjonelt har due diligence-arbeidet bestått i at et team av rådgivere gjennomgår en stor mengde dokumentasjon for å avdekke potensielle risikoer ved den virksomhet som er til salgs. En slik prosess er tidkrevende og kostbar, og det har over tid oppstått et behov for å effektivisere arbeidet. Det er særlig to forhold som kan og bør forbedres, og som kan ha avgjørende betydning for om due diligence-prosessen blir god. Luminance imøtekommer disse behovene.

Det første effektiviseringspotensialet gjelder det å avdekke forhold som påvirker due diligence-prosessen eller potensielle deal-breakers tidlig. Problemet er at dokumentmengden som skal gjennomgås ofte er så omfattende eller uoversiktlig, at det tar tid å avdekke slike materielle forhold. Her kan Luminance gi et kjempefortrinn. Luminance vil for eksempel kunne fortelle oss at flere av de kontraktene som skal gjennomgås er underlagt utenlandsk rett. Når man oppdager dette tidlig i dokumentgjennomgåelsen kan man raskt vurdere behovet for å engasjere utenlandske rådgivere og derved unngå forsinkelser. Videre kan Luminance gi en oversikt over type kontrakter, standardklausuler, språk, valutaer, geografiske områder og annen informasjon som er nyttig å få et raskt oversikt over, slik at man kan starte due diligence-arbeidet der det er viktigst. Dermed kan Luminance eksempelvis også oppdage i løpet av sekunder at målselskapet driver virksomhet i et land som kjøperen, av compliance-messige årsaker, ikke kan investere i, eller change of control-klausuler i helt sentrale kontrakter. Det å oppdage slike forhold helt i begynnelsen av prosessen, er en åpenbar fordel.

Det andre effektiviseringspotensialet går på å bruke advokattimene der det virkelig er behov for det. Mye av den tiden som i dag brukes av rådgivere til å lese gjennom dokumenter, kan i noen sammenhenger gjøres like bra – eller bedre og raskere – av Luminance. Dersom for eksempel det primære formålet med en del av dokumentgjennomgåelsen er å finne uregelmessigheter i kontrakter, er dette noe Luminance kan gjøre på sekunder, istedenfor at en rådgiver må bruke timevis på samme jobb. Luminance kan blant annet avdekke uvanlig formulerte bestemmelser, fraværet av bestemmelser eller tilleggsbestemmelser, eller manglende sider i et dokument. En mer effektiv måte å arbeid på da, er å la Luminance sammenligne kontraktene, og la en advokat vurdere implikasjonene av eventuelle avvik – som er mer verdiskapende bruk av advokatens tid.

Fordi Luminance lærer kontinuerlig, vil dens plattform utvikle, tilpasse og endre seg etter hvert som programmet brukes. Det betyr at Luminance blir smartere jo mer vi benytter det. Det kan anvendes uavhengig av språk og lovvalg, men er foreløpig best egnet for gjennomgåelse av dokumenter på engelsk.  Luminance kan også håndtere norske dokumenter, men det krever per i dag en innsats av advokatene innledningsvis i prosjektet, da man må forsikre seg om at alle ord og uttrykk som kan være relevante for kontraktsgjennomgåelsen er definert. På engelske dokumenter er denne gjennomgåelsen allerede foretatt og kvalitetssikret tilstrekkelig mange ganger. Når vi har kjørt mange nok transaksjoner på norsk, vil systemet ha lært seg mangfoldet av ord og uttrykk som brukes.

Vi ser frem til å bruke Luminance mer og mer, og til å oppdage hvilke fortrinn den kan gi oss – og derved våre klienter – i transaksjonsprosesser og andre prosjekter der det er behov for gjennomgåelse av store mengder dokumentasjon.

 

Les våre siste artikler om teknologi og IT-rett

  • Personvern, Teknologi og IT-rett

    2019

    Ett år med GDPR

    Snart ett år har gått siden EUs personvernforordning (GDPR) ble innført i Norge. Det nye regelverket har medført strengere krav til virksomheter, og enkelte bedrifter har allerede blitt bøtelagt for å behandle personopplysninger galt.

  • Protection of privacy, Teknologi og IT-rett

    2019

    List of processing operations where a DPIA is always required

    The Norwegian Data Protection Authority has recently published a list of processing operations that shall always require a data protection impact assessment (DPIA) pursuant to article 35(4) of the General Data Protection Regulation (GDPR).

  • Personvern, Teknologi og IT-rett

    2018

    Ny lov om personvern i Brasil

    Den 14. august signerte Brasils president en ny generell lov om personvern, Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais ("LGPD"). LGPD speiler i stor grad EUs nye personvernforordning, GDPR.