Endringer i Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse

Den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse er oppdatert. Anbefalingen gjelder for alle selskaper med aksjer eller egenkapitalbevis notert på regulert marked i Norge.

Den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse utgis av Norsk Utvalg for Eierstyring og Selskapsledelse – NUES – og omtales normalt som NUES-anbefalingen. Selskaper med aksjer eller egenkapitalbevis notert på regulert marked eller børs i Norge plikter å etterleve anbefalingen ved å følge det såkalte "følg eller forklar"-prinsippet.

Forrige oppdatering av anbefalingen skjedde i oktober 2014. I den nye anbefalingen fra 17. oktober 2018 er det gjort noen viktige praktiske endringer som knytter seg til redegjørelse for samfunnsansvar, selskaper med ulike aksjeklasser, omsetningsbegrensninger for aksjer, interessekonflikter, generalforsamling og valgkomiteens arbeid.

Forenklinger og moderniseringer

Utvalget har forenklet og modernisert anbefalingens ordlyd på flere områder uten at dette er ment å medføre realitetsendringer. For norske selskaper har enkelte punkter i anbefalingen fremstått som en duplisering av krav som uansett følger av norsk lovgivning. Dette har medført at selskapenes redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse har blitt unødvendig omfattende. En konsekvens av forenklingene i anbefalingen er at selskapenes rapportering kan gjøres mer presis og målrettet.

Reglene om avholdelse av generalforsamling, styrefullmakter og informasjon til aksjonærene er forenklet eller kortet ned. I tillegg er anbefalingene knyttet til bedriftsforsamlinger i det vesentligste tatt ut. For norske selskaper representerer bedriftsforsamling unntaket fremfor hovedregelen, og den nye anbefalingen reflekterer dette bedre enn 2014-versjonen.

Redegjørelse for samfunnsansvar

Utvalget oppdaterer anbefalingen knyttet til rapportering av selskapets samfunnsansvar. Selskapet skal etter den nye anbefalingen ha retningslinjer for "hvordan selskapet integrerer hensyn til omverdenen i verdiskapningen". Formuleringen erstatter den tidligere formuleringen om at selskapet skal ha retningslinjer for etikk og samfunnsansvar. Det vil etter vår oppfatning bidra til en viss utvidelse av området som omfattes av bestemmelsen. Samtidig vil det i større grad bli opp til selskapene å definere hvordan samfunnsansvaret påvirker selskapet og hvilke temaer som omfattes. For de fleste selskaper vil det være naturlig å fastsette retningslinjer for menneskerettigheter, arbeidstakerrettigheter, bærekraft og anti-korrupsjon, slik at området sammenfaller med temaene selskapene må redegjøre for etter regnskapsloven 3-3c.

Omsetningsbegrensninger og aksjeklasser

Anbefalingen er skrevet om på dette punktet. Tidligere inneholdt anbefalingen en eksplisitt anbefaling om å ikke ha flere aksjeklasser og omsetningsbegrensninger. Dette er erstattet med en videre formulering om at selskapet ikke bør begrense adgangen til å eie, omsette eller stemme for aksjer i selskapet. Den nye anbefalingen åpner ikke for flere aksjeklasser, selv om den eksplisitte formuleringen er fjernet, og den utvider virkeområdet slik at begrensninger som innføres på annen måte enn ved aksjeklasser vil rammes.

Valgkomiteen og selskaper uten valgkomite

Den nye anbefalingen presiserer at valgkomiteen bør begrunne valget av hvert enkelt styremedlem. Tidligere trengte valgkomiteen kun å levere en samlet begrunnelse. Selskapene bør imidlertid vurdere om valgkomiteens begrunnelse skal dekke både hvert enkelt styremedlem og styrets sammensetning, slik at det fremgår at valgkomiteen har vurdert styrets sammensetning og samlede kompetanse. Den nye anbefalingen opprettholder standpunktet fra tidligere anbefalinger om at aksjonærene bør gis anledning til å stemme over hvert enkelt styremedlem separat.

Selskaper uten valgkomite, for eksempel selskaper med én betydelig eier, har hittil rapportert at de ikke har valgkomite, og deretter ikke rapportert nærmere om nominasjonsprosessene i selskapet. Utvalget anbefaler at selskaper uten valgkomite også redegjør for nominasjonsprosessene til styret. Formålet med endringen er at alle selskaper skal rapportere om nominasjonsprosessene på lik linje.

Interessekonflikter

Det er tatt inn en anbefaling knyttet til at styremedlemmers og ledende ansattes interesser i saker som behandles skal gjøres kjent for selskapet. Anbefalingen gjelde ikke kun ved interessekonflikter, slik at styremedlemmet eller den ansattes interesser bør opplyses til selskapet også der det antas å være sammenfallende interesser.

Les våre siste artikler om selskapsrett