Nye regler om tilbudspris i pliktige tilbud

Regjeringen har 27. mars 2020 som ledd i de økonomiske tiltakene mot koronakrisen lagt frem forslag om en endring i verdipapirhandelloven. Forslaget skal gjøre det mulig å gi forskriftsregler om unntak fra hovedregelen om pris i pliktig tilbud. Formålet med forskriftshjemmelen er å legge til rette for nødvendig oppkapitalisering og restrukturering av selskapene på Oslo Børs og Oslo Axess.

Reglene om tilbudsplikt i verdipapirhandelloven gir en plikt for erverver av aksjer i selskaper notert på Oslo Børs og Oslo Axess til å fremsette et tilbud til alle minoritetsaksjonærene om å kjøpe deres aksjer ved et kontrollskifte, og en tilhørende rett for minoritetsaksjeeierne til å selge seg ut av selskapet ved slikt kontrollskifte.

Etter hovedregelen i verdipapirhandelloven skal tilbudsprisen i et pliktig tilbud være minst like høy som det høyeste vederlag tilbyderen har betalt eller avtalt i perioden 6 måneder før tilbudsplikten inntrådte.

Regjeringen har i dagens situasjon med koronakrisen og konsekvensene av Covid 19 tiltakene sett at den gjeldende regelen om tilbudspris kan medføre at hovedaksjonærer kan risikere måtte betale en aksjekurs som er kunstig høy ved et kontrollskifte. Dette kan særlig være aktuelt i situasjoner med innhenting av ny egenkapital hvor en vellykket restrukturering kan forutsette at hovedaksjonærer tegner ytterligere aksjer og derved krysser en eller flere tilbudspliktgrenser.

Forslaget åpner derfor opp for at det kan fastsettes regler som gir Oslo Børs som tilbudsmyndighet mulighet til å gjøre unntak fra gjeldende tilbudsprisregel, slik at en kan unngå at en hovedaksjonær må betale en tilbudspris som ikke gjenspeiler dagens situasjon etter å ha utløst tilbudsplikt. Reglene vil kunne bidra til å sikre at børsnoterte selskaper får innhentet ny egenkapital.

  • Forslaget tar utgangspunkt i en avgrenset del av utredningen om overtakelsestilbud fra Verdipapirlovutvalget, ledet av partner i Wikborg Rein, Filip Truyen, se NOU 2019:1.
  • Det er foreløpig kun foreslått en hjemmel til å fastsette bestemmelser i forskrift. Forslag til ny forskrift med de nye reglene for tilbudspris er ennå ikke fremmet.
  • I forslaget gis Departementet hjemmel til å fastsette bestemmelser om tilbudsprisen i forskrift, herunder bestemmelser om omstendigheter og kriterier som gir tilbudsmyndigheten mulighet til å endre prisen som følger av hovedregelen om tilbudspris i verdipapirhandelloven § 6-10 (4) første punktum.
  • Det er samtidig foreslått at bestemmelsen i verdipapirhandellovens § 6-10 (4) annet punktum, som fastsetter at tilbudsprisen i visse tilfeller skal være like høy som markedskursen, oppheves.
  • Forslaget om innføring av en forskriftshjemmel til å gi regler om tilbudspris vil blant annet kunne legge til rette for at et selskap kan innhente ny egenkapital fra hovedaksjonærer, uten at aksjonærene utløser tilbudsplikt til en aksjekurs som ikke lenger er relevant som følge av markedsforholdene.
  • Forslaget vil kunne bidra til å lette nødvendige restruktureringer og oppkapitaliseringer av børsnoterte selskaper.
  • Nye regler om tilbudsprisen i pliktige tilbud, herunder en hjemmel til Oslo Børs som tilbudsmyndighet til å gjøre unntak fra hovedregelen om tilbudspris, vil imidlertid redusere noe av dagens forutberegnelighet og kunne gi opphav til flere tvister i forbindelse med kontrollskifte og oppkjøp av børsnoterte selskaper. Hvorvidt dette blir konsekvensen vil være avhengig av ordlyden på de bestemmelsene som foreslås i den nye forskriften.

Les alle våre artikler som omhandler koronaviruset

  • Mergers and Acquisitions, Skatterett, Korona

    2020

    Governmental support in the coronavirus situation

    The following gives an overview over the most relevant temporary measures put in place by the Norwegian government to mitigate the effects of the ongoing Covid19 situation with respect to the Norwegian industry and commerce. This article is last updated 20 March 2020 12:00 (CET). Please note that changes to the below-outlined measures may be made quickly, and that new measures are continuously being evaluated and put into force.

  • Kontraktsrett og entreprise, Korona

    2020

    Koronaviruset: En force majeure-begivenhet i Bygg- og anleggsbransjen?

    11. mars erklærte WHO at utbruddet av koronaviruset klassifiseres som en pandemi. Som følge av den raske spredningen av viruset og stadig mer inngripende myndighetstiltak, vil trolig byggherrer og entreprenører møte utfordringer med å oppfylle sine kontraktsforpliktelser i både pågående og planlagte prosjekter.

  • Finansregulatorisk, Korona

    2020

    COVID-19: Skatteendringer

    Regjeringen har lagt frem forslag til tiltak knyttet til skatter og avgifter for å bedre likviditetssituasjonen til næringslivet i forbindelse med Corona-viruset. Flere tiltak er varslet.

  • Arbeidsrett, Korona

    2020

    Koronaviruset: Arbeidsrettslige problemstillinger

    Oppdatert 15. april 2020. Her har vi samlet våre vurderinger av noen av de mest praktiske problemstillingene arbeidsgivere bør være oppmerksomme på i situasjonen relatert til koronaviruset.

  • Arbeidsrett, Korona

    2020

    Permittering: Dette må du vite

    Permittering er en ordning der arbeidstakers arbeidsplikt faller helt eller delvis bort, med tilsvarende fritak i arbeidsgivers lønnsplikt. Arbeidstakeren er fremdeles ansatt ettersom permittering er en midlertidig ordning.

  • Næringseiendom, Korona

    2020

    Ukens tips: Rekvisisjon av eiendom som følge av koronaviruset

    Hvilken betydning kan dette ha for eiendomsbesittere og brukere av fast eiendom i Norge?

  • Teknologi og IT-rett, Personvern, Korona

    2020

    COVID-19 and Data Protection

    The Norwegian and three other European data protection supervisory authorities on employers' collection and disclosure of employee data.

  • Selskapsrett, Finansregulatorisk, Kapitalmarkeder, Korona

    2020

    Koronaviruset: Rettslig betydning for selskapene og finansmarkedet

    Hvilken fleksibilitet har aksje- og allmennaksjeselskaper ved avholdelse av styremøter, generalforsamling og utdeling av utbytte? Hvordan virker de endrede økonomiske betingelsene inn på årsregnskapet for 2019? Hvilke tiltak iverksetter myndighetene for å sikre likviditet og fortsatt utlån fra bankene? Koronaviruset utfordrer selskapene, og gir opphav til ulike spørsmål av både praktisk og rettslig karakter. Her svarer vi på utvalgte selskapsrettslige og verdipapirrettslige spørsmål.

  • Selskapsrett, Kapitalmarkeder, M&A, Korona

    2020

    Midlertidig lov om unntak fra krav til fysisk styremøte, generalforsamling etc. i aksjelovene og øvrig foretakslovgivning

    Midlertidig lov om unntak fra krav til fysisk møte (styremøte, generalforsamling, årsmøte, selskapsmøte, etc.) i aksje- og allmennaksjeloven, selskapsloven, stiftelser, samvirkeforetaksloven og finansforetaksloven etc. trådte i kraft 26. mai.

  • Selskapsrett, Kapitalmarkeder, M&A, Korona

    2020

    Unntaksforskrift for avholdelse av styremøter, generalforsamling, etc.

    Med hjemmel i Koronaloven, er det gitt forskrifter med unntak fra aksje- og allmennaksjelovens alminnelige krav om avholdelse av fysiske styremøter og generalforsamlinger, samt fra selskapslovens, samvirkelovas og stiftelseslovens regler om selskapsmøter, årsmøter, styremøter etc. Unntaksreglene trådte i medhold av koronaloven § 4 i kraft lørdag 28. mars.

  • Selskapsrett, Finansregulatorisk, Kapitalmarkeder, Korona

    2020

    Koronaviruset: Rettslig betydning for selskapene og finansmarkedet

    Hvilken fleksibilitet har aksje- og allmennaksjeselskaper ved avholdelse av styremøter, generalforsamling og utdeling av utbytte? Hvordan virker de endrede økonomiske betingelsene inn på årsregnskapet for 2019? Hvilke tiltak iverksetter myndighetene for å sikre likviditet og fortsatt utlån fra bankene? Koronaviruset utfordrer selskapene, og gir opphav til ulike spørsmål av både praktisk og rettslig karakter. Her svarer vi på utvalgte selskapsrettslige og verdipapirrettslige spørsmål.

  • Selskapsrett

    2019

    Endringer i aksje- og allmennaksjeloven i kraft fra 1. januar 2020

    Fredag 6. desember ble det avklart at endringene i blant annet aksje- og allmennaksjeloven §§ 3-8 (om selskapets avtaler med tilknyttede parter) og 8-10 (om selskapsfinansierte aksjeerverv) i all hovedsak trer i kraft fra 1. januar 2020. Fra dette tidspunktet vil ikke lenger eiendomsselskaper være unntatt fra reglene om selskapsfinansierte aksjeerverv, og særbehandlingen av eiendomsselskaper har fått sin slutt. Regjeringen begrunner endringen i et ønske om næringsnøytrale regler.

  • Statsstøtte og EU/EØS, Finansregulatorisk, Fiskeri og havbruk, Skatterett, Selskapsrett, Offentlige anskaffelser, Konkurranserett, Handelsrett, Kontraktsrett og entreprise, Personvern, Prosedyre

    2019

    Brexit – hva skjer og konsekvenser

    Etter planen skulle Storbritannia forlate EU 29. mars, men EU aksepterte på toppmøtet 21. mars utsettelse til 22. mai, forutsatt at Storbritannia innen 29. mars godtar den utmeldingsavtalen som ligger på bordet .

  • Statsstøtte og EU/EØS, Finansregulatorisk, Fiskeri og havbruk, Skatterett, Selskapsrett, Offentlige anskaffelser, Konkurranserett, Handelsrett, Kontraktsrett og entreprise, Personvern, Prosedyre

    2019

    Brexit – hva skjer og konsekvenser

    Etter planen skulle Storbritannia forlate EU 29. mars, men EU aksepterte på toppmøtet 21. mars utsettelse til 22. mai, forutsatt at Storbritannia innen 29. mars godtar den utmeldingsavtalen som ligger på bordet .

  • Selskapsrett

    2018

    Endringer i Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse

    Den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse er oppdatert. Anbefalingen gjelder for alle selskaper med aksjer eller egenkapitalbevis notert på regulert marked i Norge.

  • Selskapsrett

    2018

    Unik styreutdanning i samarbeid med INSEAD

    Wikborg Rein og Scandinavian Executive Institute tilbyr i samarbeid med den internasjonalt anerkjente businessskolen INSEAD, en internasjonal styreutdanning tilpasset skandinaviske forhold og lovgivning.

  • Selskapsrett

    2017

    Forslag til nye regler om markedsmisbruk og offentliggjøringsplikter i verdipapirhandel (MAR) – utsatt gjennomføring av MiFID II

    Med Wikborg Reins partner dr. juris Filip Truyen i spissen, foreslår Verdipapirlovutvalget i NOU 2017:14 en rekke uensartede endringer av verdipapirhandellovens regler om markedsmisbruk, offentliggjøring av innsideinformasjon/utsteders løpende informasjonsplikt og primærinnsiders meldeplikt. Endringene gjennomfører markedsmisbruksforordningen (MAR). Forslaget ble lagt fram 23. juni.