Reglene om tilbudsplikt i verdipapirhandelloven gir en plikt for erverver av aksjer i selskaper notert på Oslo Børs og Oslo Axess til å fremsette et tilbud til alle minoritetsaksjonærene om å kjøpe deres aksjer ved et kontrollskifte, og en tilhørende rett for minoritetsaksjeeierne til å selge seg ut av selskapet ved slikt kontrollskifte.

Etter hovedregelen i verdipapirhandelloven skal tilbudsprisen i et pliktig tilbud være minst like høy som det høyeste vederlag tilbyderen har betalt eller avtalt i perioden 6 måneder før tilbudsplikten inntrådte.

Regjeringen har i dagens situasjon med koronakrisen og konsekvensene av Covid 19 tiltakene sett at den gjeldende regelen om tilbudspris kan medføre at hovedaksjonærer kan risikere måtte betale en aksjekurs som er kunstig høy ved et kontrollskifte. Dette kan særlig være aktuelt i situasjoner med innhenting av ny egenkapital hvor en vellykket restrukturering kan forutsette at hovedaksjonærer tegner ytterligere aksjer og derved krysser en eller flere tilbudspliktgrenser.

Forslaget åpner derfor opp for at det kan fastsettes regler som gir Oslo Børs som tilbudsmyndighet mulighet til å gjøre unntak fra gjeldende tilbudsprisregel, slik at en kan unngå at en hovedaksjonær må betale en tilbudspris som ikke gjenspeiler dagens situasjon etter å ha utløst tilbudsplikt. Reglene vil kunne bidra til å sikre at børsnoterte selskaper får innhentet ny egenkapital.

• Forslaget tar utgangspunkt i en avgrenset del av utredningen om overtakelsestilbud fra Verdipapirlovutvalget, ledet av partner i Wikborg Rein, Filip Truyen, se NOU 2019:1.
• Det er foreløpig kun foreslått en hjemmel til å fastsette bestemmelser i forskrift. Forslag til ny forskrift med de nye reglene for tilbudspris er ennå ikke fremmet.
• I forslaget gis Departementet hjemmel til å fastsette bestemmelser om tilbudsprisen i forskrift, herunder bestemmelser om omstendigheter og kriterier som gir tilbudsmyndigheten mulighet til å endre prisen som følger av hovedregelen om tilbudspris i verdipapirhandelloven § 6-10 (4) første punktum.
• Det er samtidig foreslått at bestemmelsen i verdipapirhandellovens § 6-10 (4) annet punktum, som fastsetter at tilbudsprisen i visse tilfeller skal være like høy som markedskursen, oppheves.
• Forslaget om innføring av en forskriftshjemmel til å gi regler om tilbudspris vil blant annet kunne legge til rette for at et selskap kan innhente ny egenkapital fra hovedaksjonærer, uten at aksjonærene utløser tilbudsplikt til en aksjekurs som ikke lenger er relevant som følge av markedsforholdene.
• Forslaget vil kunne bidra til å lette nødvendige restruktureringer og oppkapitaliseringer av børsnoterte selskaper.
• Nye regler om tilbudsprisen i pliktige tilbud, herunder en hjemmel til Oslo Børs som tilbudsmyndighet til å gjøre unntak fra hovedregelen om tilbudspris, vil imidlertid redusere noe av dagens forutberegnelighet og kunne gi opphav til flere tvister i forbindelse med kontrollskifte og oppkjøp av børsnoterte selskaper. Hvorvidt dette blir konsekvensen vil være avhengig av ordlyden på de bestemmelsene som foreslås i den nye forskriften.