Løpende Forpliktelser NOTC


Det ble innført nye regler for selskaper med aksjer registrert på NOTC med virkning fra 1. Januar 2015. De nye Løpende Forpliktelsene erstatter tidligere avtale om distribusjon av informasjon og innebærer at det innføres et mer omfattende informasjonspliktregime. De Løpende Forpliktelsene tar i hovedsak utgangspunkt i tilsvarende regler i verdipapirhandelloven og Oslo Børs’ regelverk.

Regnskapsrapportering og publisering av finansiell informasjon

NOTCs Løpende Forpliktelser (“Løpende Forpliktelser”) presiserer innholdskravet til finansiell rapportering. Årsrapporten skal fortsatt utarbeides i samsvar med gjeldende regler for regnskapsrapportering i selskapets hjemstat, men skal uansett inneholde i) resultatregnskap, balanse, og kontantstrøm; ii) styrets årsberetning, iii) revisjonsberetning, og iv) regnskapsnoter. Delårsrapporten, i den grad dette utarbeides av selskapet, skal som et minimum inneholde sammendrag av de finansielle tallene med sammenliknbare tall (dersom slike eksisterer) og en beskrivelse av selskapsutviklingen.

Det er inntatt en presisering i Løpende Forpliktelser om at det er tilstrekkelig for selskaper som har offentliggjort finansiell informasjon på sin hjemmeside å publisere en melding om hvor informasjonen er tilgjengelig.

Primærinnsidere

Det er inntatt en plikt for selskapet å søke å publisere informasjon om handler foretatt av selskapets primærinnsidere. Begrepet “primærinnsidere” viser til kretsen av personer i verdipapirhandelloven § 3-6 (1) som omfatter styremedlemmer, ledende ansatte, medlemmer av kontrollkomite og revisor. 
Dette er en “soft” forpliktelse på selskapet til å informere markedet dersom de er kjent med at selskapets primærinnsidere foretar handler i aksjen. NOTC har ikke tilsvarende hjemmel til å pålegge primærinnsidere en slik meldeplikt til markedet. Selskaper registrert på NOTC bør derfor vurdere å innføre interne rutiner som oppfordrer primærinnsidere til å melde handler til selskapet og hvor primærinnsiderne godkjenner at selskapet kan melde slike handler videre til markedet.

Innsideinformasjon

Selskaper med aksjer registrert på NOTC har plikt til å formidle gjennom informasjonssystemet all informasjon vedrørende selskapet og selskapets aksjer (eller øvrige verdipapirer) som kan antas å ha en særskilt betydning for en korrekt verdsettelse av aksjene. I Løpende Forpliktelser er det nå inntatt en egen bestemmelse som regulerer hva som anses som innsideinformasjon og som presiserer plikten til umiddelbar offentliggjøring av innsideinformasjon som angår selskapet direkte.
Definisjonen av innsideinformasjon i Løpende Forpliktelser er nå gjort sammenfallende med definisjonen i verdipapirhandelloven § 3-2, og plikten til offentliggjøring samsvarer dermed med den plikten som påhviler selskaper notert på regulerte markeder. 
Selskapet kan som tidligere utsette offentliggjøring av opplysninger som utgjør innsideinformasjon for ikke å skade sine legitime interesser, forutsatt at allmennheten ikke villedes av utsettelsen og opplysningene behandles konfidensielt. Det er ikke inntatt spesifikt krav om at selskaper som har utsatt offentliggjøring må melde dette underhånden til NOTC, slik kravet er for børsnoterte selskaper.

Informasjonshåndtering før offentliggjøring

Selskapet kan ikke gi informasjon som regnes som innsideinformasjon til uvedkommende før informasjonen er offentliggjort gjennom informasjonssystemet til NOTC. Videre må selskapet behandle informasjonen med tilbørlig aktsomhet slik at informasjonen ikke kommer i uvedkommendes besittelse eller misbrukes. Bestemmelsen er sammenfallende med verdipapirhandelloven § 3-4, dog med det unntak at det ikke stilles formelle krav om at utsteder må ha rutiner for sikker behandling av innsideinformasjon. 
Den tidligere regelen om plikten til umiddelbar offentliggjøring av selskapshandlinger etc. er utvidet og presisert i Løpende Forpliktelser, og er nå, med få unntak, sammenfallende med punkt 3.2. i løpende forpliktelser for børsnoterte selskaper utarbeidet av Oslo Børs.

Opplysningsplikt overfor NOTC

Selskaper skal holde NOTC oppdatert om endringer i spesifikke forhold, herunder endringer i kontaktinformasjon, selskapets søknad om notering på regulert markedsplass, eventuelle eierskapsbegrensninger knyttet til selskapets aksjer, endring av ISIN og endringer i selskapets aksjekapital. Det er nå uttrykkelig presisert at all kommunikasjon mellom Selskapet og NOTC skal skje skriftlig og gjennom e-post. NOTC har plikt til å behandle henvendelser uten unødvendig opphold, og skal gi skriftlig tilbakemelding.
Det er videre inntatt et krav om at selskapet til enhver tid skal ha to personer som skal kunne kontaktes av NOTC på kort varsel.

Meldinger til selskapets aksjeeiere

Samtlige meldinger til selskapets aksjeeiere skal offentliggjøres gjennom NOTC sitt informasjonssystem. Det er nå presisert at dette skal skje senest samtidig som slike meldinger sendes ut til aksjeeiere.

Språk ved offentliggjøring av informasjon

Det følger av Løpende Forpliktelser at informasjon fortrinnsvis skal offentliggjøres på engelsk, men at offentliggjøring også kan skje på norsk.

Avregistrering

Den tidligere informasjonsavtalen har ikke inneholdt en særskilt regulering av hvilke situasjoner et selskap kan avregistreres, men avtalen kunne termineres ved 30 dagers skriftlig varsel, eller umiddelbart etter vesentlig brudd på avtalen fra en av partene. I Løpende Forpliktelser er det inntatt en oversikt over hvilke situasjoner et selskap kan bli avregistrert og det er videre presisert at styret i NOTC har den avgjørende myndighet ved beslutning om avregistrering. I sin vurdering vil styret blant annet hensynta minoritetsaksjeeieres interesser og hvorvidt avregistreringen kan antas å forårsake en vesentlig ulempe for slike aksjeeiere.

De Løpende Forpliktelsene vil gjelde for nye selskaper registrert på NOTC samt for selskap med aksjer allerede registrert på NOTC, som har signert en separat samtykkeerklæring.