Kan en sluttavtale settes til side som urimelig?

I norsk rett er det et grunnprinsipp at avtaler skal holdes. Like fullt er det ansett nødvendig å ha visse regler om tilsidesettelse av avtaler som av ulike grunner anses som urimelige. Fra tid til annen anføres slike regler som grunnlag for å sette til side sluttavtaler (avtaler om omforent avslutning av arbeidsforhold), eventuelt revidere deres innhold slik at avtalene blir rimelige. I denne ukens tips ser vi nærmere på når dette kan være aktuelt – eller ikke – i lys av en ny Høyesterettsdom.

Vi har tidligere skrevet om Borgarting lagmannsretts dom i saken mellom St1 Norge og sju tidligere ansatte. Lagmannsretten kom til at inngåtte sluttavtaler var urimelige og satte dem derfor til side. Saken ble anket til Høyesterett, som nylig (i dom av 13. november 2020) omgjorde avgjørelsen og slo fast at sluttavtalene var bindende etter sitt innhold.

Sentralt i St1 Norge-saken sto en tidligpensjonsordning og spørsmålet om de tidligere ansatte hadde kunnet utlede rettigheter etter denne ordningen på det tidspunktet sluttavtalene ble inngått. De fikk tilbud om sluttavtaler i forbindelse med en nedbemanning etter en virksomhetsoverdragelse. Deres tidligere arbeidsgiver (Shell) hadde hatt praksis for at ansatte som var over 57 år gamle ble tilbudt tidligpensjon. St1 Norge hadde gitt uttrykk for at rettigheter ville bli videreført i en "fredningsperiode" etter virksomhetsoverdragelsen. I forbindelse med den aktuelle nedbemanningen ga imidlertid ny arbeidsgiver uttrykk for at tilbud om tidligpensjon kun ville bli gitt til ansatte som var fylt 60 år. Saksøkerne, som alle var mellom 57 og 59 år på det aktuelle tidspunkt, aksepterte tilbud om sluttavtaler – som ble gitt med en svarfrist og som alternativ til ordinær oppsigelse – men gikk senere til sak for å få kjent sluttavtalene ugyldige. De tapte i tingretten, men nådde altså frem i lagmannsretten (under dissens), før Høyesterett slo fast at sluttavtalene var bindende.

På veien til denne konklusjonen kom Høyesterett til at de tidligere ansatte ikke hadde hatt rettslig krav på å bli tilbudt tidligpensjon, selv om de åpenbart hadde hatt en forventning om dette. Dette spørsmålet løste Høyesterett etter en konkret bevisvurdering, hvor de tidsnære bevisene – de dokumenter som ble utformet rundt avtaleinngåelsen – ble tillagt større vekt enn parts- og vitneforklaringer i ettertid. Dette er i tråd med norske regler for bevisvurdering. Høyesterett gjentok dessuten sine egne uttalelser fra tidligere avgjørelser om at det er en viss presumsjon for at arbeidsgiver ikke har gitt avkall på retten til å endre pensjonsordninger.

I og med at Høyesterett kom til at de tidligere ansatte ikke hadde hatt krav på tidligpensjon, og følgelig ikke hadde fraskrevet seg disse rettighetene i sluttavtalene, kom Høyesterett ikke overraskende til at avtalene var å anse som bindende. Dette i motsetning til lagmannsrettens flertall, som kom til at de hadde hatt rett til tidligpensjon og hadde fraskrevet seg disse rettighetene under press.

St1 Norge-dommen kan ses i sammenheng med en tidligere Høyesterettsdom fra 2000 (Oslobanken). I den dommen var det (tidligere) arbeidsgiver som anførte at en sluttavtale som ga tidligere administrerende direktør rett til 24 måneders etterlønn samt førtidspensjon, måtte settes til side som urimelig da banken senere måtte avvikles. Til dette uttalte Høyesterett, som senere har vært hyppig sitert, at "[d]et må fortsatt være den klare hovedregel i norsk rett – som må gjelde med få unntak – at en skyldner, og ganske særlig en bank når den er skyldner, ikke kan si seg ubundet av en pengeforpliktelse på grunn av egne betalingsvanskeligheter." Oslobanken nådde ikke frem med sitt krav om at avtalen måtte revideres eller settes til side som urimelig.

Dommene understreker den klare hovedregel som nødvendigvis må gjelde, nemlig at avtaler – også sluttavtaler – skal holdes, og at det skal mye til for at slike avtaler skal settes til side som urimelige. Dette vil gjelde også der det er den antatt svake part i arbeidsforholdet (arbeidstaker) som opplever avtalen som ugunstig.

Dommene kan også sies å minne om viktigheten av at arbeidsgivere ved inngåelse av sluttavtaler gjennomfører en forsvarlig saksbehandling og gir de ansatte tilstrekkelig tid til å ta stilling til sluttavtalens innhold. Særlig gjelder dette der det foreligger lang ansiennitet, høy alder og/eller spesifikke rettigheter for den ansatte.

Les våre siste artikler om arbeidsrett

  • Arbeidsrett

    2021

    Fratreden ved tvist om oppsigelse

    Arbeidsmiljøloven krever at oppsigelser må være "saklig begrunnet i virksomhetens, arbeidsgivers eller arbeidstakers forhold" jf. § 15-7. Oppsigelser grunnet virksomhetens forhold aktualiseres typisk der arbeidsgiver møter økonomiske utfordringer, og har behov for kostnadsbesparelser, og hvor dette må løses gjennom en nedbemannings- eller omstillingsprosess.

  • Arbeidsrett

    2021

    Sosiale medier og arbeidsforhold

    Sosiale medier har kommet for å bli, men hvilken betydning har slike kanaler i arbeidsforhold? Har eksempelvis arbeidsgiver adgang til å vektlegge arbeidstakeres publiseringer i sosiale medier, og i hvilken grad kan arbeidsgiver selv utforme retningslinjer for bruken av sosiale medier blant ansatte?

  • Arbeidsrett

    2021

    Oppsigelse grunnet samarbeidsvansker

    Arbeidsmiljøloven åpner for at arbeidstakere kan sies opp dersom oppsigelse er saklig begrunnet i "virksomhetens, arbeidsgivers eller arbeidstakers forhold" jf. § 15-7 første ledd. Oppsigelse grunnet arbeidstakers forhold vil kunne foreligge der arbeidstaker forsømmer sine forpliktelser i arbeidsforholdet, og hvor andre virkemidler – som advarsel – ikke anses som en tilstrekkelig reaksjon. En praktisk problemstilling i denne forbindelse er hvilken adgang arbeidsgiver har til å si opp en arbeidstaker i en situasjon hvor det foreligger alvorlige samarbeidsvansker.