ESG i M&A

ESG-vurderinger blir en stadig viktigere faktor i transaksjoner og investeringer. I vurdering av potensielle oppkjøp, vil styret og ledelsen i både potensielle målselskaper, selgere og kjøpere ofte måtte ta hensyn til miljømessige-, sosiale- og eierstyringsfaktorer i tillegg til strategiske og økonomiske mål. Selv om ESG-faktorer lenge har vært en del av selskapers vurderingsgrunnlag, har ESG-vurderingers rolle i beslutningsprosesser fått en langt større betydning de seneste årene.

ESG-vurderinger påvirker og spiller inn på blant annet:

  • Valg av investeringsobjekt: At en kjøper hensyntar ESG-faktorer i valg av potensielle objekter, er ikke nytt. Den økte oppmerksomheten fra offentligheten og investorer på selskapers ESG-vurderinger har derimot økt fokuset på betydningen av ESG-faktorer i M&A-sammenheng. For en rekke investorer vil det være en forutsetning at selskaper eller fond de investerer i har tilstrekkelige ESG rutiner som implementeres og følges for alle selskaper de er direkte eller indirekte investert i.

  • Due Diligence: ESG-vurderinger er i dag en fast del av due diligence i mange M&A-prosesser. En grundig undersøkelse av et målselskaps ESG-profil er viktig ikke bare for å forutse omdømmeimplikasjonene ved kunngjøringen av transaksjonsavtale, men kan også hjelpe en potensiell kjøper med mer nøyaktig å vurdere omfanget av integrasjonsutfordringer etter gjennomføring av oppkjøpet. Disse kan inkludere graden av eller mengden ressurser som kreves for å sørge for etterlevelse og eliminere andre ESG-risikoer.

  • Verdsettelse: ESG-faktorer påvirker verdsettelse. En potensiell kjøpers positive vurdering av et investeringscase sine ESG-faktorer kan øke verdsettelsen vesentlig, på samme måte som en negativ vurdering kan føre til at verdien settes lavere, eventuelt at kjøperen går fra hele investeringscaset. Langvarig dårlig ESG-score og mangel på transparens når det gjelder viktige ESG-faktorer kan være skadelig for selskapets forhold til sine aksjonærer og tredjeparter.

  • Finansiering: Innenfor finansieringssegmentet har det vært et økende fokus på ESG hos både banker, utstedere og låntakere. Tilgang på kapital knyttes i stadig større grad til ESG-faktorer. EUs taksonomi har medført at selskaper som kan vise til høy grad av samsvar med taksonomien, vil være attraktive finansieringsobjekter. I tillegg finnes en rekke grønne banklån og obligasjonslån.

  • Post-kontraktuelle forhold: ESG-risikofaktorer som blir påvist i en due diligence vil i mange tilfeller også være relevante etter gjennomføring av transaksjonen, og nye ESG-risikofaktorer kan oppstå. Det er derfor viktig for kjøper og målselskapet, i den grad det er mulig, at de samarbeider om integrasjonsprosesser for å sørge for ansvarlig selskapsstyring, risikoovervåkning og rammeverk og systemer som sørger for en tilstrekkelig overvåking av ESG-faktorer.

Wikborg Rein bistår med ESG-vurderinger i alle faser av M&A-prosesser.