Omnibus I – store forenklinger i CSRD, CS3D, Taksonomien og CBAM

Forslaget skal nå behandles av Europaparlamentet og Rådet for endelig vedtakelse. Det er verdt å merke seg at det i lovforslaget ligger en oppfordring til rask avklaring, da det haster å avgjøre hvilke krav selskaper skal følge når det gjelder rapportering for inneværende år, her er de fleste allerede godt i gang med forberedelsene. Selskapene må uansett følge lovgivningen i sitt eget hjemland, og spørsmålet er derfor også hvor raskt nasjonale myndigheter vil klare å gjennomføre endringer i lovverket.

Endringer i CSRD

Den største endringen som foreslås her er endringen i størrelseskravet. Slik regelverket er i dag, starter rapporteringen for de aller største selskapene (børsnoterte, banker og forsikringsforetak) allerede i år for regnskapsåret 2024. 

Kommisjonen foreslår å fjerne forskjellene mellom noterte og ikke-noterte selskaper ved å operere med kun én størrelseskategori, hvor det bare er store selskaper med over 1000 ansatte som i første omgang vil få rapporteringsplikt etter CSRD. Videre foreslås det å utsette rapporteringsplikten med to år for de som skulle startet rapportering for regnskapsåret 2025 og 2026. 

De gjeldende rapporteringsstandardene (ESRS-ene) skal ifølge forslaget forenkles betydelig, og det skal ikke lenger utvikles egne bransjestandarder. Kommisjonen foreslår at de forenklede standardene skal utvikles av European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) og har gitt en frist på ferdigstillelse på seks måneder.

Selskaper som ikke er rapporteringspliktige etter CSRD vil kunne bli møtt med informasjonskrav fra selskaper som er omfattet. I disse tilfellene foreslås forenklede frivillige standarder (VSME) som skal utgjøre den informasjonsmengden selskapene maksimum kan kreve. 

Kommisjonens forslag oppsummert : 

• Endret størrelseskrav for rapporteringspliktige: Store selskaper med over 1 000 ansatte, og med en omsetning over €50 millioner eller en balanse over €25 millioner (én av to).
• To års utsettelse: Utsettelse av rapporteringskravene for store selskaper og børsnoterte SMB-er (bølge 2 og 3) som skulle startet CSRD rapporteringen i henholdsvis 2026 og 2027 (for regnskapsårene 2025 og 2026)
• Revisorattestering: Kun begrenset revisjon er påkrevd.
• Færre obligatoriske datapunkter (ESRS-revisjon): Revisjon av European Sustainability Reporting Standards (ESRS) for å redusere antall rapporteringspunkter betydelig.
• Ingen sektorspesifikke standarder (ESRS-revisjon): Fjerning av EU-Kommisjonens myndighet til å vedta sektorspesifikke standarder.
• Frivillig rapportering: For selskaper som inntil videre ikke omfattes av CSRD (færre enn 1000 ansatte), vil EU-Kommisjonen vedta en delegert rettsakt for en frivillig rapporteringsstandard, basert på standarden for mindre virksomheter (VSME) utviklet av EFRAG.
• Den frivillige standarden vil også utgjøre maksimum av hvilken bærekraftsinformasjon CSRD-selskaper kan etterspørre i sin verdikjede.

Betydning for norske selskapers rapporteringsplikt

Mange norske selskaper vil med dette forslaget slippe en stor rapporteringsbyrde. I stedet for å sette seg inn i CSRD og de mange kravene i ESRS-ene, vil det for den store majoriteten av norske selskaper være de forenklede standardene (VSME-ene) som vil være veiledende for hvilken bærekraftsinformasjon det er forventet at selskapene besitter.

Ifølge forslaget vil Kommisjonen vedta den frivillige standarden som en delegert rettsakt. I mellomtiden planlegger Kommisjonen å utstede en anbefaling om frivillig bærekraftsrapportering basert på VSME-standarden fra EFRAG.

For norske selskaper utgjør forslagene også en stor usikkerhet. Selskapene som skal rapportere for regnskapsåret 2024 har allerede brukt store ressurser på å komme i gang med rapporteringen. Disse selskapene vil enten ikke lenger være rapporteringspliktige (om de har færre enn 1000 ansatte), eller eventuelt få en pause på to år fra rapporteringen. Dette vil kunne oppleves som lite hensiktsmessig, all den tid betydelige ressurser allerede er lagt ned i rapporteringsarbeidet, hvor en pause er en risiko for at arbeidet må startes opp på nytt og gjøres om igjen. 

Norske selskaper forholder seg til norsk lov og bestemmelsene i regnskapsloven som per i dag pålegger dem rapportering. Det er likevel grunn til å forvente at de norske reglene vil endres i tråd med endringene slik de blir i EU. Spørsmålet er bare hvor raskt, og om dette gjøres med særnorske tilpasninger, som for eksempel en gjeninnføring av rapportering etter regnskapsloven § 3-3c eller rapportering etter kravene i de frivillige standardene. Det siste vil forhindre at bærekraftskompetansen forvitrer slik man risikerer med full stopp, og at man i et mer riktig og korrigert tempo modner virksomhetenes rapportering på dette feltet. 

Endringer i Taksonomien

De samme endringer i størrelseskategori (over 1000 ansatte) og utsettelse for store selskaper og børsnoterte SMBer vil gjelde for selskapers taksonomirapportering. Det foreslås betydelige forenklinger i malene som skal benyttes til rapportering , og datapunktene skal reduseres med 70 %. Plikten til å rapportere etter taksonomien vil kun gjelde for virksomhetens hovedaktiviteter. Forslaget legger opp til at det ikke må rapporteres om aktiviteter som utgjør 10 % eller mindre av virksomhetens totale omsetning, kapitalutgifter eller samlede eiendeler. Videre vil det kun være Capex KIP-en som skal være obligatorisk, mens det vil være valgfritt å rapportere på Opex.

Rapporteringen gjøres noe mer fleksibel ved å at det åpnes opp for å kunne rapportere ikke bare på fullt samsvar (alignment), men også frivillig rapportere delvis samsvar dersom enkelte krav er møtt. Kommisjonen argumenterer for at dette vil gi virksomheten bedre mulighet til å vise frem og bli premiert for at man er på vei mot samsvar med taksonomien. 

Det foreslås endringer i de viktigste resultatindikatorene for finansinstitusjoner, spesielt Green Asset Ratio (GAR) for banker. Banker vil kunne ekskludere fra nevneren i GAR eksponeringer knyttet til foretak som ikke faller inn under det fremtidige virkeområdet til CSRD (dvs. selskaper som ikke er store foretak med 1 000 eller flere ansatte).

Kommisjonens forslag oppsummert : 

• Endret størrelseskrav til rapporteringspliktige: Store selskaper med over 1 000 ansatte og en omsetning på mer enn 450 millioner euro.
• Frivillig taksonomirapportering: Selskaper som jobber mot bærekraft, kan frivillig rapportere delvis samsvar med taksonomien for å synliggjøre innsatsen og oppnå anerkjennelse.
• Standardisering: EU-kommisjonen vil utvikle delegerte rettsakter for å standardisere innhold og maler for rapportering.
• Forenklet rapportering: Rapporteringsmaler forenkles, og antall datapunkter reduseres med nesten 70 %. 
• Selskaper kan utelate taksonomivurderinger for ikke-vesentlige aktiviteter (de som utgjør 10 % eller mindre av omsetning, kapitalutgifter eller eiendeler).
• Justering av nøkkeltall for finansinstitusjoner: Banker kan ekskludere eksponeringer mot selskaper som faller utenfor det fremtidige CSRD-omfanget fra nevneren i Green Asset Ratio (GAR).

Norske selskapers taksonomirapportering

De forenklinger som er foreslått fra Kommisjonen vil kunne gjøre det enklere for virksomheter å få tilgang til grønn finansiering av prosjekter, da det den frivillige rapporteringen det vises til vil kunne gjøre det mulig å benytte taksonomikriterier også der ikke samtlige kriterier er møtt. Dette gir en større fleksibilitet, samtidig som banker eller andre investorer kan bygge på taksonomiens objektive kriterier. 

Selv om forslaget kan sies å gi betydelige forenklinger i taksonomirapporteringen, gjøres dette primært gjennom å gjøre rapporteringen pliktig for færre og ved å redusere antall rapporteringskrav. Forslaget adresser ikke utfordringen ved taksonomien som skyldes kompleksiteten i enkelte av kravene. Dette ble pekt på av Plattformen (The Sustainability Finance Platform) i en rapport fra januar i år, hvor de særlig viste til at kriteriene om ikke å gjøre vesentlig skade (DNSH) var krevende og burde forenkles. De pekte blant annet på at de tekniske screeningkriteriene kun burde vise til krav og tiltak som ligger innenfor selskapets kontroll. Det siste handler om taksonomi-kriterier som viser til regelverk som pålegger staten plikter, og som dermed ikke retter seg mot private aktører. I slike tilfeller er det svært vanskelig for den private aktøren å møte kriteriene uten offentlig involvering. Dette er blant annet tilfellet for kriteriene for norske vannkraftaktører.

Endringer i CS3D 

Kommisjonens forslag innebærer en betydelig forenkling av plikten til å gjennomføre aktsomhetsvurderinger i henhold til CS3D (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, Aktsomhetsdirektivet). Blant annet foreslår Kommisjonen at:

• Selskapenes aktsomhetsvurderinger må bare dekke oppstrøms direkteleverandører og direkteleverandører knyttet til distribusjon, transport og lagring av selskapets produkter. Underleverandører (tidligere salgsledd) må bare dekkes dersom virksomheten har objektive holdepunkter for at underleverandøren er knyttet, eller kan bli knyttet, til negative konsekvenser for menneskerettigheter og/eller miljø. 
• Det skal innføres begrensninger på hvor mye informasjon selskapene skal kunne etterspørre fra små og mellomstore forretningspartnere (definert som virksomheter med færre enn 500 ansatte). Selskapene skal ikke kunne spørre om mer informasjon enn den som fremgår av de frivillige rapporteringsstandardene etter CSRD (VSME).
• Reglene om erstatningsansvar (civil liability) fjernes, slik at spørsmålet om selskaper kan holdes erstatningsansvarlige for brudd på direktivet overlates til medlemsstatens interne rett.
• Medlemslandene skal ikke ha adgang til å innføre nasjonale bestemmelser som avviker fra enkelte av bestemmelsene om aktsomhetsvurderinger, bl.a. plikten til å identifisere og vurdere faktiske og potensielle negative konsekvenser og plikten til å forebygge og stanse negative konsekvenser. 

Videre forenkles kravene til klimaomstillingsplaner, slik at de i større grad harmoniseres med CSRD. Det vil kun kreves at selskapene vedtar en klimaomstillingsplan, ikke at de også gjennomfører den.

Til tross for at terskelverdiene for hvilke selskaper som er omfattet av CS3D ikke foreslås endret, foreslår Kommisjonen å utsette ikrafttredelsen med ett år. Det betyr at nasjonale myndigheter får en frist for å gjennomføre direktivet innen 26. juli 2027, og at den første gruppen med selskaper må følge direktivets forpliktelser fra 26. juli 2028. Fristen for de to øvrige gruppene med selskaper som omfattes av direktivet beholdes, slik at pliktene vil gjelde fra henholdsvis 26. juli 2028 og 26. juli 2029.

Betydning for norske selskaper

Dersom Kommisjonens forslag vedtas, vil en implementering av CS3D i norsk rett kunne innebære at plikten til å gjennomføre aktsomhetsvurderingen utvides på enkelte punkter, men innskrenkes på andre. Eksempelvis vil det kunne medføre at virksomheter som i dag omfattes av åpenhetsloven, må gjennomføre aktsomhetsvurderinger knyttet til miljøpåvirkninger, men at de ikke trenger å gjennomføre aktsomhetsvurderinger knyttet til hele leverandørkjeden.

Bestemmelsen om at medlemslandene skal være avskåret fra å innføre avvikende plikter knyttet til enkelte av de sentrale pliktene vil også kunne få betydning for utformingen av åpenhetsloven ved implementeringen av CS3D i norsk rett.

Allerede i åpenhetslovens forarbeider ble det pekt på at åpenhetsloven skulle evalueres etter at den hadde virket en periode. Barne- og familiedepartementet har startet arbeidet med å evaluere åpenhetsloven, blant annet i lys av aktsomhetsdirektivet, som har blitt markert som EØS-relevant.

Hvorvidt, hvordan og når Aktsomhetsdirektivet skal implementeres i norsk rett er imidlertid uavklart, og norske virksomheter må derfor enn så lenge forholde seg til kravene i åpenhetsloven. 

Endringer i CBAM

Fo CBAM foreslås betydelige forenklinger ved at mindre aktører unntas CBAM-krav og at etterlevelseskravene lempes på for de som omfattes. Målsettingen med disse endringene er å forenkle prosesser for bedrifter og redusere byråkratiet knyttet til håndtering av CBAM-krav slik de foreligger per i dag.

CBAM skal ikke lenger gjelde for små importører ved import av mindre enn 50 tonn CBAM-varer per år (ca. 80 tonn CO₂-ekvivalenter). Det er hovedsakelig SMB-er og privatpersoner som vil kvalifisere som «små importører».

For importører som fortsatt omfattes av CBAM, forenkles rapporteringskrav, autorisasjon, kravene til utslippsberegning fra tredjeland

Videre foreslås å styrke CBAM med bedre tiltak mot misbruk og en felles strategi mot omgåelse i samarbeid med nasjonale myndigheter.

CBAM og norske aktører

Norge er helt i startfasen av implementeringen av CBAM og kan, dersom de foreslåtte endringene blir raskt vedtatt, unngå å måtte gjøre endringer i et eksisterende system og fortsette forberedelsene kun basert på den forenklede versjonen. Dette vil gi en lettere gjennomføring og mindre byråkrati, da det kun vil gjelde for de største aktørene.

For norske aktører som fortsatt vil være innenfor CBAMs virkeområde, vil forenklingene være velkomne. Det har vært usikkerhet knyttet til flere krav, blant annet knyttet til utforinger ved å innhente data fra tredjeland som ikke har moden metodikk eller tilgjengelig tallmateriale for GHG beregninger.