Børsnotert selskap? 4 ting å vurdere før ordinær generalforsamling

Innkalling til generalforsamling til norske allmennaksjeselskap med aksjer tatt opp til handel på Oslo Børs' hovedliste eller Euronext Expand må publiseres senest 21 dager før møtet, sammen med vedleggene. For aksjeselskap og allmennaksjeselskap med aksjer på Euronext Growth er fristen for publisering av innkalling uten vedlegg henholdsvis syv og 14 dager før møtet. Nedenfor lister vi opp fire punkter som bør tas med og vurderes i planleggingen av en generalforsamling.

Valg av møteform

Styret bestemmer om generalforsamlingen skal avholdes som et fysisk møte med mulighet for elektronisk deltakelse (hybrid), eller kun som et elektronisk (digitalt) møte. Styret har plikt til å sørge for at generalforsamlingens gjennomføring er forsvarlig, herunder plikter styret å sørge for at systemene for digital deltakelse gir alle aksjeeiere mulighet til å utøve aksjonærrettighetene, og sikrer betryggende kontroll og autentisering av aksjeeiernes deltakelse og stemmegivning. For øvrig står styret fritt til å velge møteform, med mindre vedtektene begrenser styrets valgfrihet. De nærmere reglene for gjennomføringen avhenger av om møtet holdes som et hybrid eller digitalt møte (se allmennaksjeloven §§ 5-8 og 5-8 a).

Elektronisk generalforsamling

Mange selskaper avholder elektronisk generalforsamling. Selv om flere løsninger er under utvikling, er det per i dag (17. februar 2023) et begrenset antall tilbydere av digitale løsninger som passer for børsnoterte selskap med et høyt antall aksjonærer. Avhengig av hvilke tjenester og løsninger det enkelte selskapet velger å bruke, kan selskapets aksjonærer følge møtet i sanntid over videosending, stemme over saker, sende inn spørsmål, og be om ordet. Tjenestene prises normalt etter selskapets totale antall aksjonærer, men lar til gjengjeld selskapet "outsource" den praktiske gjennomføringen av møtet. Det kan være nødvendig med egen leverandør av videoløsning.

Vedktektsbestemmelser som forenkler generalforsamlingen

Loven åpner for å vedtektsfeste praktiske ordninger som kan forenkle planlegging og gjennomføring av generalforsamling i selskapet, herunder at aksjonærer kan forhåndsstemme på saker før møtet (allmennaksjeloven § 5-8 b), og at dokumenter som gjelder saker på generalforsamlingen kan gjøres tilgjengelig på selskapets nettsider fremfor å sendes til samtlige aksjeeiere (allmennaksjeloven § 5-11 a). Vi anbefaler børsnoterte selskaper å vedtektsfeste slike regler, for å sikre en betryggende og effektiv generalforsamling.

Nye regler i allmennaksjeloven fra 1. juli 2023 og mulige vedtektsendringer

Fra og med 1. juli 2023 trer nye regler og presiseringer i allmennaksjeloven i kraft. Noen av endringene vil ha betydning for gjennomføring av generalforsamling:

• Aksjeeiernes rett til å delta på generalforsamlingen (registreringsdato). Fra 1. juli 2023 vil regelen i allmennaksjeloven § 5-2 være at bare den som er aksjeeier fem virkedager før generalforsamlingen (registreringsdatoen) har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen. Det betyr at erververen på registreringsdatoen må være innført i aksjeeierregisteret eller ha meldt og godtgjort ervervet. Aksjer som erverves etter registreringsdatoen gir ikke møte og stemmerett, mens retten til å delta og stemme er i behold for aksjer som er solgt etter registreringsdatoen. Det skal opplyses om registreringsdatoen i innkallingen.
• Eventuelle eksisterende vedtektsbestemmelser om registreringsdato vil etter dette være overflødig og bør oppheves.
• Krav om forhåndspåmelding for eiere av forvalterregistrerte aksjer som vil delta på generalforsamlingen. Eiere av aksjer på forvalterregistrerte kontoer (Eng: "nominee accounts") vil fra 1. juli 2023 ha rett til å delta på generalforsamling uten først å omregistrere aksjene i eget navn dersom vedkommende eier gir melding om deltakelsen, som må være mottatt av selskapet senest to virkedager før møtet, med mindre en senere frist står i innkallingen. Vilkåret om forhåndspåmelding vil gjelde uavhengig av om det etter vedtektene er et vilkår også for andre aksjeeiere, se like nedenfor. Dette vil innebære en vesentlig forenkling i forhold til gjeldende ordning.
• Vedtektsfestet krav om forhåndspåmelding for eiere av aksjer som ikke er forvalterregistrert. Adgangen til å vedtektsfeste krav om forhåndspåmelding for eiere av aksjer som ikke er forvalterregistrert videreføres. Også slikt forhåndsvarsel må være mottatt senest to virkedager før møtet med mindre en senere frist står i innkallingen.
• Eventuelle eksisterende vedtektsbestemmelser om forhåndspåmelding bør vurderes opphevet.

Andre endringer i allmennaksjeloven som trer i kraft 1. juli 2023:

• offentlighet om hvem som eier forvalterregistrerte aksjer (endringer i § 4-5);
• ny regulering av selskapets meldinger til eiere av forvalterregistrerte aksjer, samt forvalternes plikt til å bistå i den forbindelse (ny § 1-8); og
• rett for selskapet og offentlige myndigheter til å få opplysninger om eieren av forvalterregistrerte aksjer og aksjeeierskapet, inkludert antall aksjer og evt. aksjeklasse (endringer i allmennaksjeloven § 4-10).