EU-kommisjonen foreslår omfattende endringer i offentliggjøringsforordningen (SFDR 2.0)

Hovedformålet med endringene er å gjøre reglene enklere og mer effektive, redusere administrative byrder for finansmarkedsaktører, og gjøre det lettere for investorer å forstå og sammenligne bærekraftsrelaterte finansielle produkter. Samtidig skal endringene styrke beskyttelsen mot grønnvasking og bidra til å mobilisere privat kapital mot EUs bærekrafts- og konkurransemål.

De mest omfattende endringene inkluderer fjerning av krav om offentliggjøring på foretaksnivå, en betydelig reduksjon av offentliggjøring på produktnivå, fjerning av definisjonen av «bærekraftig investering», og innføring av et kategoriseringssystem med klare kriterier. Kun produkter som er kategorisert vil kunne bruke bærekraftsrelaterte påstander i produktnavn og markedsføring. I tillegg innebærer forslaget at finansielle rådgivere foreslås fjernet fra forordningens anvendelsesområde. 

I dette nyhetsbrevet vil vi kort sammenfatte innholdet av de mest omfattende foreslåtte endringene, og hvilke konsekvenser en vedtakelse av forslaget vil få for norske finansmarkedsaktører.

Bakgrunn

SFDR ble vedtatt 27. november 2019 og har vært gjeldende i EU siden mars 2021. Forordningen er et rammeverk for offentliggjøring som fastsetter detaljerte bærekraftskrav for finansmarkedsaktører og finansielle produkter når det gjelder hvordan de vurderer ulike miljømessige, sosiale og styringsmessige faktorer (ESG-faktorer). Målet er å øke åpenheten, bekjempe grønnvasking og beskytte investorer ved å sikre at informasjon offentliggjøres til investorer av finansmarkedsaktører som blant annet kapitalforvaltere og pensjonsleverandører.

SFDR utfyller forordning (EU) 2022/1288 («RTS») som fastsetter de detaljerte offentliggjøringsreglene for hvordan finansmarkedsaktører og finansielle rådgivere skal offentliggjøre bærekraftsinformasjon til investorer om sine virksomheter og finansielle produkter, for å hjelpe investorene med å ta informerte valg. 

EU-kommisjonens omfattende gjennomgang av SFDR har imidlertid identifisert flere mangler ved regelverket. Gjennomgangen viser at selv om målene for SFDR fortsatt har bred støtte, anses flere aspekter ved reglene som komplekse, vanskelige å implementere og ineffektive. Særlig har informasjonen som gis til investorer ikke vært tilstrekkelig klar og effektiv til å hjelpe investorene med å forstå og sammenligne ulike bærekraftsrelaterte finansielle produkter og tjenester. I tillegg har klassifiseringen under artikkel 8 og 9 i SFDR også blitt brukt av markedet på en villedende måte for å kategorisere finansielle produkter som bærekraftige til tross for at dette ikke kunne påvises av de relevante aktørene. 

Forslaget inneholder også endringer av den såkalte PRIIPS-forordningen, som må endres som en konsekvens av endringene i SFDR. Etter forslaget vil også RTS-en oppheves samtidig som forslaget eventuelt trer i kraft.

Hovedendringene i forslaget

Fjerning av krav til offentliggjøring på foretaksnivå

Kommisjonen foreslår å fjerne offentliggjøringskrav på foretaksnivå for indikatorer for negative bærekraftspåvirkninger («prinsipal adverse impacts» eller «PAIs»).

Endringen skyldes at Corporate Sustainability Reporting Directive («CSRD») allerede oppstiller krav til offentliggjøring av bærekraftsinformasjon på foretaksnivå som dekker alle sektorer. Fjerningen av de spesifikke kravene for finansmarkedsaktører til å offentliggjøre informasjon om PAIs i sine investeringsbeslutninger på foretaksnivå skal sikre at det ikke er noen duplisering i offentliggjøringskrav for finansmarkedsaktører som også er omfattet av CSRD.

Fremover vil kun finansmarkedsaktører av noe størrelse, som er omfattet av CSRD måtte rapportere om sine påvirkninger på miljø og samfunn. Dette vil omfatte kapitalforvaltere, forsikringsselskaper og banker som oppfyller størrelseskriteriene i CSRD. I sum vil de foreslåtte endringene redusere rapporteringskravene betydelig. Endringene er samtidig i tråd med kommisjonens Omnibus I-forenklingspakke fra februar 2025 og vil betydelig redusere implementeringskostnadene knyttet til SFDR.

Betydelig reduksjon av offentliggjøring på produktnivå

Forslaget innebærer videre en vesentlig forenkling av informasjonskravene på produktnivå. For det første er det forslått at informasjonen som gis på nettsidene til finansmarkedsaktørene, informasjonen i de pre-kontraktuelle opplysningene og de periodiske rapportene skal kortes ned til to sider. Dette er en vesentlig forenkling både for forvaltere og investorer. 

Offentliggjøringskravene skal videre begrenses til data som faktisk er tilgjengelige, sammenlignbare og meningsfulle for investorer. Dette skal gjøre det enklere for produktleverandører å utforme og presentere bærekraftsegenskapene til produktene sine, og gjøre informasjonen mer relevant og sammenlignbar for investorer.

De reviderte offentliggjøringskravene skal også være mer tilpasset ikke-profesjonelle investorer, slik at de raskt og enkelt kan forstå bærekraftsegenskapene til finansielle produkter. Informasjonen vil fokusere på de viktigste kriteriene som ligger til grunn for de foreslåtte produktkategoriene, noe som gir finansmarkedsaktørene mer klarhet og forutsigbarhet om hvordan de skal utforme og presentere bærekraftsegenskapene.

Dette innebærer i praksis at en finansmarkedsaktør i stedet for å rapportere om 30-40 ulike indikatorer (som f.eks. CO2-utslipp, vannforbruk, kjønnsbalanse i styrer, osv.) for alle produkter, for kategoriserte produkter kun må rapportere på de indikatorene som er relevante for deres spesifikke produkter. 

Innføring av et kategoriseringssystem 

Den mest omfattende endringen er innføringen av et nytt kategoriseringssystem for finansielle produkter som fremmer bærekraft. Systemet består av tre kategorier med klare kriterier, basert på eksisterende markedspraksis. Systemet vil i all hovedsak være relevant for alle andre fond enn såkalte artikkel 6-fond, se pkt. 4 nedenfor. 

Innføringen av kategoriseringssystemet skyldes at kommisjonen har avdekket at art. 8 og 9 i SFDR har blitt (mis)brukt som en uformell merkeordning for bærekraftige produkter, noe som har skapt forvirring og økt risikoen for grønnvasking. For å adressere dette innfører kommisjonen et nytt kategoriseringssystem, som skal bekjempe grønnvasking, gjøre det enklere for investorer å forstå produkters bærekraftsegenskaper, og hjelpe distributører med å matche produkter med kundenes bærekraftspreferanser.

Alle kategoriserte produkter må i tråd med de foreslåtte kravene ha minimum 70 % av investeringene i samsvar med den oppgitte bærekraftsstrategien eller målet. 

Videre kreves det for alle tre kategorier at produktene identifiserer og offentliggjør de viktigste negative påvirkningene av investeringene på bærekraftsfaktorer, samt forklarer eventuelle tiltak for å håndtere disse påvirkningene. 

I tillegg til de tre hovedkategoriene, legger SFDR også opp til flere nye underkategorier. Forslaget anerkjenner uttrykkelig impact-investeringer og gir mulighet til å opprette egne «impact»-versjoner innenfor både Sustainable- og Transition-kategoriene. Fond kan også kombinere elementer fra flere kategorier (Sustainable, Transition og ESG basics).

Sustainable

Den første kategorien er bærekraft. Produkter i denne kategorien bidrar til bærekraftsmål (for eksempel klima-, miljø- eller sosiale mål), for eksempel gjennom investeringer i selskaper eller prosjekter som allerede oppfyller høye bærekraftsstandarder.

Produktene må gjennomføre minst 70 % av investeringene i samsvar med bærekraftsmålet, målt ved hjelp av relevante bærekraftsindikatorer. I tillegg foreslås det at finansmarkedsaktører skal anvende et felles sett med tydelige eksklusjoner for praksiser og sektorer som er allment ansett som de mest skadelige, inkludert aktiviteter knyttet til forbudte våpen, dyrking og produksjon av tobakk, brudd på FNs Global Compact-prinsipper eller OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper, og kull og lignitt. Denne kategorien skal også utelukke selskaper som utvikler nye prosjekter knyttet til olje eller gass, og selskaper som utvikler nye prosjekter uten en plan for utfasing fra kull eller lignitt for kraftproduksjon. 

Eksklusjonene skal videre omfatte aktiviteter der verdikjeden er forbundet med fossile brensler. Konkret er eksklusjonene de samme som gjelder for Transition- og ESG basics-kategoriene, i tillegg til aktiviteter knyttet til oljebrensel, gassbrensel og elektrisitetsproduksjon med en GHG-intensitet på mer enn 100 g CO2 e/kWh. Denne kategorien er følgelig den strengeste kategorien i forslaget. 

Transition

Den andre kategorien omfatter omstilling. Produkter i denne kategorien kanaliserer investeringer mot selskaper og/eller prosjekter som ikke ennå er bærekraftige, men som er på en troverdig omstillingsvei, eller investeringer som bidrar til forbedringer innen for eksempel klima, miljø eller sosiale områder.

Også disse produktene må gjennomføre minst 70 % av investeringene i samsvar med omstillingsmålet. Eksklusjonene skal sikre tilstrekkelig samsvar med det som er definert under EU Climate Benchmarks og introdusert av ESMA-retningslinjene for fondsnavn for alle fond som bruker visse ESG-termer i navnene sine, inkludert «transition»-relaterte termer. Eksklusjonene er noe mindre strenge enn for «Sustainable»-kategorien, men omfatter fortsatt:

• Forbudte våpen
• Tobakk
• Kull og lignitt
• Selskaper som utvikler nye prosjekter knyttet til olje eller gass

ESG Basics

Den tredje kategorien som er foreslått er en grunnleggende ESG-kategori. Dette er en kategori som dekker de produktene som integrerer ulike ESG-investeringsmetoder, men som ikke oppfyller de ovennevnte kravene innenfor kategoriene bærekraft eller omstilling. Dette kan for eksempel være produkter som fokuserer på best-in-class-aktører på en gitt ESG-indikator, eller som søker finansiell avkastning samtidig som de utelukker de dårligste ESG-aktørene.

Disse produktene må også gjennomføre minst 70 % av investeringene i samsvar med den valgte bærekraftsstrategien. Eksklusjonene for denne kategorien er mindre omfattende enn for Transition-kategorien, ettersom ESG basics-kategorien ikke ekskluderer selskaper som utvikler nye prosjekter knyttet til olje eller gass.

Fjerning av definisjonen «bærekraftig investering»

Definisjonen av «bærekraftig investering» i SFDR artikkel 2, punkt (17) har generert et betydelig antall praktiske utfordringer, spørsmål til tilsynsmyndighetene om tolkning og deres forventninger, og medført store forskjeller i praktisk anvendelse. Definisjonen av bærekraftig investering er derfor foreslått fjernet. I stedet skal konseptet innarbeides i en forenklet form innenfor de konkrete kravene for bærekraftsrelaterte finansielle produkter. Dette vil sikre kontinuitet, forenklet anvendelse og forbedret sikkerhet for finansmarkedsaktører i form av mindre risiko for feiltolkning. 

I praksis innebærer det at vi i stedet for én kompleks definisjon som skal passe alle situasjoner, vil få konkrete krav som er tilpasset de tre nye kategoriene. Dette skal gjøre det enklere for finansmarkedsaktører å forstå og anvende regelverket, samtidig som de grunnleggende prinsippene om bærekraftige investeringer opprettholdes.

Begrensninger for bruk av bærekraftsrelaterte påstander

For å beskytte investorer og skille tydelig mellom ikke-kategoriserte og kategoriserte finansielle produkter, skal kun produkter som er kategorisert som bærekraftsrelaterte produkter (dvs. produkter i en av de tre kategoriene) kunne bruke bærekraftsrelaterte påstander i produktnavn og markedsføring. 

Produkter som ikke er kategorisert kan fortsatt inkludere informasjon om bærekraft i sine offentliggjøringer, men denne informasjonen må være underordnet og ikke utgjøre et sentralt element i dokumentasjonen. Dette er et viktig tiltak for å bekjempe grønnvasking og styrke tilliten til bærekraftige investeringer.

Finansielle rådgivere omfattes ikke lenger av regelverket

Finansielle rådgivere som kun yter investeringsrådgivning, produserer eller forvalter ikke bærekraftsrelaterte finansielle produkter, og de gjør heller ikke slike produkter tilgjengelige for investorer. På denne bakgrunn har kommisjonen foreslått å fjerne finansielle rådgivere som kun yter investeringsrådgivning fra virkeområdet til SFDR. 

Det samme gjelder for enkelte verdipapirforetak som ikke lenger vil omfattes av definisjonen av en «finansiell markedsdeltaker». Dette kan få betydning for delegasjonsstrukturer for porteføljeforvaltning, og kan i tillegg innebære at enkelte diskresjonære mandater (managed accounts) faller utenfor virkeområdet til SFDR.

Det foreslås også at verdipapirforetak og banker som yter porteføljeforvaltning ikke lenger skal anses som finansmarkedsdeltakere under SFDR. Dette vil i så fall innebære en betydelig lettelse av kravene. Porteføljeforvaltere som fungerer som underleverandører eller delegert forvalter for foretak som fortsatt omfattes av SFDR, vil likevel trolig bli påvirket indirekte.

Taksonomi-rapportering

Forslaget innebærer at taksonomirapportering ikke lenger er en generell plikt for alle finansmarkedsaktører. Siden definisjonen av «bærekraftig investering» fjernes og offentliggjøringskravene forenkles betydelig, blir de detaljerte rapporteringskravene i art. 5 til 7 i taksonomiformordningen overflødige. Fremover vil kravet om å rapportere på taksonomien kun gjelde dersom finansmarkedsaktøren velger å bruke taksonomien som grunnlag for sitt produkt, som i praksis innebærer at obligatoriske taksonomiopplysninger vil kun kreves for produkter i artikkel 7, og for artikkel 9-produkter som har et miljømål.

For å oppmuntre til bruk av EU-taksonomien får produkter som investerer minst 15 % i taksonomitilpassede aktiviteter automatisk oppfylt bidragskriteriene for kategoriene «Sustainable» og «Transition». Produkter i disse kategoriene som forfølger et miljømål må opplyse om hvorvidt og i hvilken grad de bruker taksonomitilpassede investeringer. Produkter i kategorien «ESG basics» og produkter som ikke er kategorisert har ingen krav om taksonomirapportering.

Hva skjer med artikkel 6-fond? 

Et sentralt spørsmål for mange finansmarkedsaktører er hva som skjer med produkter som i dag ikke markedsføres som bærekraftsrelaterte, såkalte artikkel 6-fond.

Det nye kategoriseringssystemet med de tre kategoriene (Sustainable, Transition og ESG basics) er frivillig for disse fondene. Produkter som ikke ønsker å bli kategorisert kan fortsette sin eksisterende virksomhet uten å måtte oppfylle kategori-kravene under SFDR.

Artikkel 6 om integrering av bærekraftsrisiko er imidlertid ikke foreslått endret, utover enkelte forenklinger som at referanser til finansielle rådgivere fjernes, noen av offentliggjøringskravene slettes (punktene h, i og j) og forenkling av strukturen. 

Det innebærer at alle produkter - både kategoriserte og ikke-kategoriserte - fortsatt må offentliggjøre hvordan de integrerer bærekraftsrisiko i sine investeringsbeslutninger. Dette handler om å vurdere hvordan bærekraftsrelaterte risikoer kan påvirke produktets avkastning, ikke om å bidra positivt til bærekraft.

Forslaget inneholder også en ny artikkel 6a, som tillater ikke-kategoriserte produkter å inkludere frivillig informasjon om bærekraft i sin markedsføringsdokumentasjon, forutsatt at denne informasjonen er underordnet og begrenset til mindre enn 10 % av volumet som brukes til å presentere produktets investeringsstrategi. Slik informasjon kan ikke inkluderes i nøkkelinformasjonsdokumenter eller utgjøre påstander forbeholdt kategoriserte produkter. Forvaltere må selv vurdere om det kan være fordelaktig å inkludere slik informasjon I sine markedsføringsdokumenter.

Ikke-kategoriserte produkter, herunder såkalte artikkel 6-fond, kan ikke bruke bærekraftsrelaterte påstander i produktnavn eller markedsføring. Kun produkter som oppfyller kravene til en av de tre kategoriene kan bruke slike påstander og vil ha krav om å faktisk bidra positivt til bærekraft gjennom 70%-kravet og eksklusjonene som gjelder for den enkelte kategori.

Den praktiske betydningen av dette er at produkter som i dag er artikkel 6-fond kan fortsette med minimale tilpasninger og trenger ikke å omklassifisere seg til en av de nye kategoriene med mindre de ønsker å markedsføre seg med bærekraftsrelaterte påstander

Avsluttende betraktninger og konsekvenser for norge

Norge har gjennomført SFDR i norsk rett gjennom lov om offentliggjøring av bærekraftsinformasjon i finanssektoren mv. Hvis EU-kommisjonens forslag vedtas av Europaparlamentet og Rådet, vil endringene måtte innarbeides i EØS-avtalen og deretter gjennomføres i norsk lov.

Norske finansmarkedsaktører kan derfor forberede seg på betydelige endringer i hvordan de rapporterer om og markedsfører bærekraftsrelaterte produkter. Kort oppsummert vil de mest sentrale konsekvensene være:

• Betydelig forenkling av rapporteringskrav
• Tilpasning til det nye kategoriseringssystemet: Produkter som i dag markedsføres som bærekraftige (artikkel 8 eller 9-produkter) må vurderes opp mot de nye kategoriene og deres kriterier. Dette kan innebære at noen produkter må omklassifiseres eller at investeringsstrategiene må justeres for å oppfylle kravene.
• Gjennomgang av produktnavn og markedsføring: Kun produkter som oppfyller kriteriene for en av de tre kategoriene kan bruke bærekraftsrelaterte påstander i navn og markedsføring. Dette kan kreve endringer i produktnavn og markedsføringsmateriell for mange eksisterende produkter.
• Implementering av eksklusjonskriterier: Produktene må sikre at de ikke investerer i aktiviteter som er utelukket under den relevante kategorien. Dette kan kreve en gjennomgang og en eventuell justering av eksisterende porteføljer.
• Utvikling av målbare indikatorer: Produktene må kunne dokumentere at minst 70 % av investeringene er i samsvar med det oppgitte målet eller strategien. Dette krever robuste systemer for måling og rapportering.

Forslaget vil nå bli behandlet av Europaparlamentet og Rådet i henhold til den ordinære lovgivningsprosedyren. Etter vedtak vil det være en implementeringsperiode på 18 måneder før de nye reglene trer i kraft i EU. For forsikringsbaserte investeringsprodukter, pensjonsprodukter og pensjonsordninger vil det være ytterligere 12 måneder implementeringstid. Siden forslaget også må vedtas i EØS er det foreløpig uklart når forslaget eventuelt vil tre i kraft i Norge. 

På denne bakgrunn bør norske finansmarkedsaktører følge nøye med på den videre behandlingen av forslaget og begynne å forberede seg på implementeringen av de nye reglene. Det er viktig å vurdere hvordan eksisterende produkter vil passe inn i det nye kategoriseringssystemet, og hvilke tilpasninger som vil være nødvendige.