«Penny stocks»: Behov for å ta grep

Aksjer som søkes primærnotert på Oslo Børs og Euronext Expand (de regulerte markedene), må ha en forventet kursverdi på minst NOK 10. For opptak til handel på Euronext Growth Oslo (en multilateral handelsfasilitet) er kravet til forventet minste kursverdi NOK 1.

For selskapene notert på de regulerte markedene stilles det deretter krav om at kursverdien ikke vedvarende skal være lavere enn NOK 1. Dersom aksjekursen har vært under dette nivået i seks måneder, må selskapets styre iverksette tiltak for å heve kursen. Slike tiltak skal gjennomføres «så snart som praktisk mulig og senest innen fire måneder» etter at seksmånedersperioden er utløpt. Oslo Børs kan i unntakstilfeller forlenge firemånedersfristen etter søknad fra selskapet. 

På Euronext Growth Oslo, hvor flertallet av selskapene med aksjekurs under NOK 1 er tatt opp til handel, stilles det ingen løpende krav til minste kursverdi. 

Konsekvenser for selskaper på de regulerte markedene med aksjekurs vedvarende under NOK 1

Oslo Børs vil underrette selskaper på de regulerte markedene dersom aksjekursen har vært lavere enn NOK 1 i mer enn seks måneder. Seksmånedersperioden fastsettes av Oslo Børs, og den avbrytes ikke selv om aksjekursen enkelte dager er NOK 1 eller høyere. 

Hvis styret ikke har gjennomført tiltak innen utløpet av firemånedersfristen, skal styret foreslå at generalforsamlingen vedtar en aksjespleis. Ved en aksjespleis reduseres antallet aksjer i selskapet ved at aksjer slås sammen i et bestemt forholdstall. Samtidig økes aksjens pålydende verdi slik at total aksjekapital forblir uendret. Forholdstallet kan eksempelvis være 100:1, som innebærer at hver 100. aksje slås sammen til én aksje. Kursen per aksje vil da økes med en faktor på 100.

Gjennomføring av aksjespleis i norske selskaper medfører en vedtektsendring. Dermed kreves normalt tilslutning fra minst to tredeler av avgitte stemmer og aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen. Siden aksjespleisen i prinsippet ikke skal påvirke verdien på aksjebeholdninger, kun antall aksjer, har aksjeeiere i utgangspunktet ingen grunn til å motsette seg beslutningen. Det kan likevel være situasjoner hvor styret ikke oppnår nødvendig flertall på generalforsamlingen, og heller ikke lykkes med andre tiltak for å heve kursen. I så fall risikerer selskapet sanksjoner fra Oslo Børs, som kan omfatte overtredelsesgebyr eller suspensjon av handelen. I ytterste konsekvens kan det formelt medføre at aksjen strykes fra notering. Oslo Børs' sanksjonsapparat i slike tilfeller må ses i sammenheng med det grunnleggende hensynet om at selskapene skal være egnet for notering. 

Ulemper ved lav aksjekurs

I tillegg til sanksjoner fra Oslo Børs, kan lave aksjekurser ha konsekvenser praktisk, kommersielt og rettslig. 

En lav aksjekurs kan skape utfordringer for market makers og likviditetsgarantister når de skal stille priser. For selskaper kan lav kursverdi medføre negativ medieomtale, omdømmetap eller uønsket høy volatilitet. Uforholdsmessig store kurssvinger kan svekke investortilliten og øke salgspresset ved kursfall, som igjen kan føre til at potensielle investorer avstår fra å investere til fordel for selskaper med høyere og mer stabile aksjekurser.

Lave aksjekurser kan også være negativt for omsetning i aksjen. Normalt forbindes en lav kursverdi med en høy «spread» (forskjellen mellom observert salgs- og kjøpkurs), til forskjell fra høyere prisede aksjer som er enklere å omsette. En aksjespleis kan være et nyttig verktøy for å redusere spread og legge til rette for bedre likviditet i aksjen. 

En praktisk utfordring oppstår jevnlig ved emisjoner, og spesielt ved rettede emisjoner som ønskes gjennomført raskt. 

De norske aksjelovene forbyr tegning av aksjer til en kurs under aksjens pålydende verdi. For mange «penny stocks» ligger handelskursen faretruende nær aksjens pålydende. Hvis en emisjon må settes til en kurs under pålydende, vil det i kreve en kapitalnedsettelse hvor aksjens pålydende reduseres.

Dersom selskapet ikke kan gjennomføre en samtidig kapitalforhøyelse med et beløp som minst tilsvarer kapitalnedsettelsen, eller ikke har «tap som ikke kan dekkes på annen måte», løper det en kreditorperiode på seks uker før kapitalnedsettelsen kan tre i kraft. Har selskapet slikt tap (som forutsetter at egenkapitalen er tapt) kan nedsettelsen gjøres uten kreditorperiode, men innebærer da at selskapet ikke kan utdele utbytte før tre år har gått fra nedsettelsen er registrert i Foretaksregisteret (med mindre aksjekapitalen igjen er blitt forhøyd med et beløp som minst svarer til nedsettelsen).

En nødvendig kapitalnedsettelse kan derfor ha en uventet negativ innvirkning på emisjonens tidslinje, selskapets finansielle stilling og utbyttestrategi. 

For Euronext Growth-selskaper som planlegger en «uplift» til ett av børsens regulerte markeder, eller fra Euronext Expand til Oslo Børs, kan en lav kursverdi bety at planene må utsettes til en kapitalnedsettelse er gjennomført. Lave kursverdier kan også ha konsekvenser for selskaper som er involvert i fusjon, fisjon eller andre vesentlige endringer, inkludert «reverse takeovers». I slike tilfeller kan selskapet måtte redegjøre for sin etterlevelse av opptaksvilkårene for å beholde noteringen. 

Betraktninger ved en aksjespleis 

Aksjespleis er den primære metoden for selskaper som ønsker, eller plikter, å heve aksjekursen. Siden 2021 har nærmere 30 selskaper på børsens markedsplasser gjennomført aksjespleis for dette formålet. 

Å foreslå forholdstallet i en aksjespleis kan være utfordrende for styret. Styret må ta stilling til om aksjebeholdninger som ikke er delelig med forholdstallet skal foreslås rundet opp eller ned (eller til nærmeste hele aksje), og hvordan avrundingsproblematikk skal håndteres. 

Videre bør det vurderes om det er behov for nye styrefullmakter dersom gjeldende fullmakter til kapitalforhøyelse ikke kan benyttes med gjeldende pålydende på aksjene eller ikke tar hensyn til pålydende eller kursverdi etter gjennomført aksjespleis. Dette kan også omfatte fullmakter til å gjennomføre tilbakekjøp av selskapets egne aksjer, som skal angi det minste og høyeste beløp som kan betales for hver aksje. 

Selskaper som har utstedt opsjoner, frittstående tegningsretter, konvertible lån eller andre finansielle instrumenter tilknyttet aksjen, bør også vurdere om rammeverket rundt disse instrumentene tilfredsstillende regulerer situasjonen etter en aksjespleis.