Enklere kommunikasjon med aksjonærer i børsnoterte selskap

Unntak vil kun gjelde for aksjonærer som har reservert seg mot det. Endringen gjelder alle selskaper notert på regulert marked i Norge. Med dette vil børsnoterte selskaper spare betydelige summer i trykk og porto.

For selskap notert på Euronext Growth (MTF) vil lovendringen ikke ha betydning, da slike selskap ikke har vært omfattet av begrensningen i loven.

Bakgrunn

Verdipapirhandelloven § 5-9 sjette ledd regulerer hvordan børsnoterte aksjeselskaper kommuniserer med aksjonærene sine. Bestemmelsen gjelder meldinger, varsler, dokumenter og annen informasjon som utsteder skal gi aksjeeiere, herunder innkalling til generalforsamling.

Etter gjeldende rett har elektronisk kommunikasjon med aksjonærene etter bestemmelsen krevd uttrykkelig og aktivt samtykke fra den enkelte aksjonær. Mangler slikt samtykke, må utsteder sende informasjonen per ordinær post. I praksis har dette medført at mange utstedere fortsatt sender ordinær post til en stor andel av aksjonærene, med betydelige kostnader.

Kravet om aktivt samtykke har vært strengere enn det EU/EØS-regelverket krever. Rapporteringsdirektivet (2004/109/EF) artikkel 17 nr. 3 tillater at aksjonærer som ikke reagerer på en oppfordring innen rimelig frist, anses for å ha samtykket. Lovendringen bringer norsk rett i samsvar med dette.

Hva innebærer endringen?

Den nye bestemmelsen i § 5-9 sjette ledd lyder som følger:

«Dersom det er truffet beslutning om det på en generalforsamling, kan aksjeutsteder bruke elektronisk kommunikasjon når meldinger, varsler, informasjon, dokumenter, underretninger og lignende skal gis til en aksjeeier, med mindre aksjeeieren har reservert seg mot dette. Aksjeutsteder skal klart informere om retten til å reservere seg mot elektronisk kommunikasjon og angi en enkel fremgangsmåte for å reservere seg.»

Endringen innebærer følgende i praksis:

Stilltiende samtykke erstatter aktivt samtykke. Selskapet trenger ikke lenger innhente uttrykkelig godkjennelse fra den enkelte aksjonær. Dersom en aksjonær ikke reserverer seg mot elektronisk kommunikasjon, anses samtykke som gitt. Aksjonæren kan også gi eksplisitt samtykke, men dette er ikke nødvendig.

Generalforsamlingen må treffe vedtak. Elektronisk kommunikasjon kan bare benyttes dersom generalforsamlingen med alminnelig flertall har besluttet dette. Et slikt vedtak må forberedes og gjennomføres i tråd med allmennaksjelovens regler.

Reservasjonsrett for aksjonærene. Aksjonærer kan til enhver tid reservere seg mot elektronisk kommunikasjon. Selskapet plikter å informere tydelig om denne retten og angi en enkel fremgangsmåte for reservasjon. Dette vil i praksis antakelig gjøres ved at aksjonærene logger seg inn i sin VPS konto, og der velger å avstå fra elektronisk kommunikasjon. Dersom en aksjonær reserverer seg, skal fremtidig kommunikasjon til vedkommende skje per post.

Tilbaketrekking av samtykke. Et samtykke – aktivt eller passivt – kan trekkes tilbake. Fremgangsmåten for reservasjon vil normalt også kunne benyttes for å tilbakekalle et samtykke.

Egenkapitalbevisutstedere. Endringen gjelder tilsvarende for kommunikasjon med eiere av egenkapitalbevis, i medhold av § 5-4 tiende ledd.

Hva skjer med informasjonsplikten?

Lovendringen gjelder utelukkende selve samtykkemodellen, altså hvilken form for godkjennelse som kreves for at kommunikasjon kan skje elektronisk. Endringen berører ikke innholdet i den informasjonen som skal gis aksjonærene. Informasjonsplikten og dens omfang etter verdipapirhandelloven og allmennaksjeloven er uendret.

Dersom en aksjonær reserverer seg mot elektronisk kommunikasjon, skal informasjonen vedkommende har rett på sendes i posten, slik at aksjonærens informasjonsrettigheter ivaretas fullt ut.

Praktisk betydning – dette bør selskaper gjøre nå

Endringen trer i kraft 1. juli 2026. For selskaper som ønsker å dra nytte av den nye modellen, anbefaler vi følgende:

1. Generalforsamlingsvedtak. Legg frem et vedtak på neste ekstraordinære eller ordinære generalforsamling om at selskapet kan benytte elektronisk kommunikasjon med aksjonærene. Vedtaket bør utformes i tråd med ny § 5-9 sjette ledd.

2. Kommunikasjon til aksjonærene. Utstedere skal sende en skriftlig anmodning til aksjonærene med klar informasjon om at elektronisk kommunikasjon vil benyttes, og om retten til å reservere seg. Dette kan gjøres gjennom tydelig informasjon i innkallingen til generalforsamlingen som skal behandle spørsmålet om beslutning om bruk av elektronisk kommunikasjon. Det må angis en enkel fremgangsmåte for reservasjon, i utgangspunktet via kontofører. 

Wikborg Reins vurdering

Endringen er et positivt steg mot mer effektiv og bærekraftig aksjonærkommunikasjon. Den bringer norsk rett i samsvar med EØS-regelverket og åpner for betydelige forenklinger og kostnadsbesparelser for utstedere. Modellen er innarbeidet i mange andre europeiske jurisdiksjoner og er dermed godt kjent for internasjonale investorer.

Selskaper bør imidlertid merke seg at generalforsamlingsvedtaket er en absolutt forutsetning, og at aksjonærenes reservasjonsrett må håndteres på en ryddig og dokumenterbar måte. Vi anbefaler at styret og administrasjonen setter dette på agendaen nå, slik at rutinene er på plass før neste kommunikasjonsrunde med aksjonærene.

Kontakt oss

Har du spørsmål om endringen eller ønsker bistand til å implementere den nye modellen, er du velkommen til å ta kontakt med Wikborg Reins team for kapitalmarkedsrett og selskapsrett.