Lovforslag om elektronisk innkalling til generalforsmaling i børsnoterte selskaper

Forslaget om å endre verdipapirhandelloven § 5-9 sjette ledd kommer etter at Euronext Oslo Børs og Euronext Securities Oslo (VPS) har påpekt overfor Finansdepartementet at dagens lovregel virker strengere enn rapporteringsdirektivet (2004/109/EF), som regelen er ment å gjennomføre. Den foreslåtte endringen vil gi styret mulighet til å velge kommunikasjonsform, som er mer i tråd med prinsippene i dagens allmennaksjelov. Forslaget gjelder for selskaper med Norge som hjemstat. Høringsfristen utløp 20. juni 2025.

Forslaget innebærer at formuleringen i § 5-9 sjette ledd endres fra et krav om aktivt samtykke ("dersom aksjeeier uttrykkelig har godtatt dette") til passivt samtykke ("med mindre aksjeeieren har reservert seg mot dette"). Selskapet må informere aksjeeiere om adgangen til å reservere seg mot elektronisk kommunikasjon og angi fremgangsmåten for å foreta en slik reservasjon. I praksis vil den foreslåtte endringen innebære at:

• Selskaper kan sende innkalling til generalforsamling og andre dokumenter til aksjeeiere elektronisk uten å måtte innhente forhåndssamtykke fra aksjeeierne.
• Aksjeeierne må selv aktivt ta grep for å reservere seg mot elektronisk kommunikasjon (trolig vil dette kunne gjøres gjennom en ny funksjonalitet i VPS Investortjenester).
• Selskaper må informere aksjeeiere om retten til og fremgangsmåten for å reservere seg.

Kravet om å informere om reservasjonsretten er ment å ivareta investorbeskyttelsen. Etter vår mening vil den foreslåtte endringen legge til rette for bedre, mer effektiv og mer bærekraftig kommunikasjon mellom selskaper og aksjeeiere i tråd med hva som ellers er vanlig kommunikasjonsmåte. 

Verdipapirhandelloven § 5-9 sjette ledd gjelder ikke for selskapene på Euronext Growth Oslo, og lovforslaget innebærer derfor ingen endring for dem. For norske selskaper tatt opp til handel på Euronext Growth Oslo er det tilstrekkelig at styret informerer aksjeeierne i rimelig tid før annen kommunikasjonsmåte tas i bruk, så lenge meldinger mv. gis på en betryggende og hensiktsmessig måte, jf. aksjeloven/allmennaksjeloven (samlet, "aksjelovene") § 1-7.

Forslaget om å endre verdipapirhandelloven § 5-9 føyer seg inn i rekken av elektroniske løsninger som allerede er på plass under aksjelovene. Et utvalg av disse løsningene er oppsummert nedenfor:

• Aksjelovene er i utgangspunktet teknologinøytrale. Dette kommer blant annet til uttrykk ved at fysiske møter og møter via elektroniske hjelpemidler likestilles (aksjelovene § 1-5 a) og at krav om at meldinger mv. skal gis skriftlig ikke er til hinder for bruk av elektroniske løsninger (aksjelovene § 1-6 andre ledd).
• Styret kan behandle saker skriftlig (ved sirkulasjon) eller på annen måte enn i møte, så lenge styrelederen finner behandlingsmåten betryggende og saksbehandlingen ellers er i tråd med aksjelovene § 6-19. Hvert styremedlem og daglig leder kan kreve at en sak behandles i møte. Hvis en sak skal behandles i møte avgjør styrelederen møteformen, likevel slik at mer enn halvparten av styremedlemmene kan kreve at møtet holdes som et fysisk eller elektronisk møte.
• I aksjeselskaper kan generalforsamling holdes etter reglene om forenklet behandling i aksjeloven kapittel 5 del II dersom ingen aksjeeiere motsetter seg det (dette alternativet er ikke tilgjengelig for allmennaksjeselskaper).
• Styret kan bestemme at generalforsamling skal holdes som et elektronisk møte, så lenge kravene i aksjelovene § 5-8 fjerde ledd ivaretas. Møteform skal fremgå av innkallingen til generalforsamlingen, hvor også fremgangsmåten for å delta og stemme elektronisk skal oppgis (aksjelovene § 5-10 tredje ledd). Selskaper med aksjer notert på Euronext Oslo Børs eller Euronext Expand må i tillegg overholde kravene i forskrift av 6. juli 2009 nr. 983 om selskapets opplysningsplikt før og etter generalforsamlingen.
• Holdes generalforsamlingen som et fysisk møte, har aksjeeiere rett til å delta elektronisk, med mindre styret finner at det foreligger saklig grunn for å nekte (aksjelovene § 5-8 tredje ledd bokstav b). Ved fysisk møte kan også andre styremedlemmer enn styreleder og daglig leder delta elektronisk (aksjeloven § 5-4/allmennaksjeloven § 5-5). Styret kan derimot kreve at revisor møter fysisk dersom revisors deltakelse anses nødvendig ut fra de sakene som skal behandles (aksjelovene § 7-5).
• Selskaper kan vedtektsfeste at dokumenter som gjelder saker som skal behandles av generalforsamlingen ikke må sendes til aksjeeierne dersom de gjøres tilgjengelige på selskapets nettsider (aksjelovene § 5-11 a).
• Selskaper kan vedtektsfeste at aksjeeiere skal kunne avgi forhåndsstemmer, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i forkant av generalforsamlinger (aksjeloven § 5-11 b /allmennaksjeloven § 5-8 b).
• Ved kapitalforhøyelse kan nye aksjer tegnes på et elektronisk dokument, forutsatt at det også tilbys aksjetegning på et fysisk dokument hvis en tegner krever det (aksjelovene § 10-7).
• Informasjon og meldinger som skal til aksjeeiere uten kjent adresse, selskapets kreditorer, eller allmennheten skal etter særlige regler offentliggjøres i Brønnøysundregisterets elektroniske kunngjøringspublikasjon. Det gjelder blant annet i forbindelse med overgang fra manuell aksjeeierbok til aksjeeierregistrering i VPS (aksjeloven § 4-11), tvangsinnløsning av aksjer i datterselskap (aksjeloven § 4-26/allmennaksjeloven § 4-25), kapitalnedsettelse med kreditorvarsel (aksjelovene § 12-6) og gjennomføring av fusjon (aksjeloven § 13-14/allmennaksjeloven § 13-13). 

Wikborg Reins selskapsretts- og kapitalmarkedsteam er tilgjengelig for å diskutere elektroniske løsninger for å effektivisere kommunikasjon og gjennomføring av selskapshandlinger.