Plikten til å registrere reelle rettighetshavere trer i kraft i dag, 1. oktober 2024

Innføringen av det faktiske registeret har blitt utsatt på grunn av en EU-domstolsavgjørelse (forente saker C-37/20 WM og C-601/20 Sovim) som gjorde at registerløsningen måtte endres for ikke å komme i konflikt med forpliktelser om vern av privatliv og personopplysninger.

Registeret over reelle rettighetshavere etableres for å sikre åpenhet om det faktiske eierskapet i norske virksomheter og gi informasjon om de fysiske personene som kontrollerer virksomhetene. Økt åpenhet er et viktig tiltak for å motvirke hvitvasking, terrorfinansiering og økonomisk kriminalitet.

Hvem gjelder regelverket for?

Registreringsplikten gjelder for blant annet aksje- og allmennaksjeselskaper, ansvarlige selskaper, samvirkeforetak, visse næringsdrivende stiftelser, og forvaltere av utenlandske truster som driver virksomhet i Norge, inkludert på Jan Mayen og Svalbard (Lovdata).

Forvaltere av utenlandske truster og lignende juridiske arrangementer vil anses for å drive virksomhet i Norge dersom det (i) underlegges kundetiltak av en rapporteringspliktig etter hvitvaskingsloven, eller (ii) erverver fast eiendom i Norge. Et eksempel på utenlandske truster som vil være gjenstand for registreringsplikt i registeret, er truster som har en bankkonto i Norge. Som følge av kundeforholdet i en norsk bank vil trusten være underlagt kundetiltak av en norsk rapporteringspliktig.

Det antas at loven nå gjelder for mer enn 500 000 selskaper og andre juridiske enheter i Norge, og naturligvis for alle nye selskaper som blir opprettet. Aktørene underlagt regelverket omtales som "registreringspliktige" (som ikke må forveksles med "rapporteringspliktige" etter hvitvaskingsloven). Det er enkelte unntak fra registreringsplikten, blant annet for børsnoterte selskaper, foreninger som ikke er næringsdrivende, verdipapirfond, statlige og kommunale foretak, samt dødsbo og konkursbo.

Det er verdt å merke seg at unntaket for børsnoterte selskaper for det første ikke gjelder for datterselskaper av børsnoterte selskaper (inkludert heleide). 

For det andre omfattes ikke selskaper notert på såkalte multilaterale handelsplasser som Euronext Growth eller Nasdaq First North. Handelsplassen må tilsvare minst såkalt "regulert marked", det vil si at typiske "juniorhandelsplasser" normalt ikke er omfattet av unntaksregelen. I den grad det er eiere med mer enn 25% av aksjene eller stemmene i slike selskaper, må disse registreres.

Det gjelder også særlige regler for norskregistrert utenlandske foretak (NUF). Såfremt det utenlandske hovedforetaket plikter å registrere opplysninger om reelle rettighetshavere i en annen EØS-stat, og NUFet slik har disse opplysningene registrert i et utenlandsk register, kan foretaket heller registrere navn og internettadresse til registeret der reelle rettighetshavere er registrert. 

Definisjonen av reell rettighetshaver

En reell rettighetshaver er en eller flere fysiske personer som i siste instans direkte eller indirekte eier eller kontrollerer den registreringspliktige enheten. Den eller de fysiske personene kan være norske og/eller utenlandske.

Den registreringspliktige har selv plikt til å vurdere konkret om den har en eller flere reelle rettighetshavere basert på om direkte eller indirekte eiere oppfyller en eller flere av følgende kriterier:

1. eier mer enn 25% av eierandelene i foretaket, 
2. kontrollerer mer enn 25 % av stemmerettighetene i foretaket,
3. har rett til å utpeke eller avsette mer enn halvparten av styret 
4. innflytelse eller kontroll på annen måte (for eksempel gjennom aksjonæravtale)

Indirekte reelle rettighetshavere er personer som eier eller kontrollerer virksomheten gjennom ett eller flere mellomliggende selskaper. For å bli ansett som indirekte reell rettighetshaver, må personen eie eller ha kontroll over 50% eller mer av mellomliggende selskaper, og det mellomliggende selskapet (eierselskapet) må kontrollere mer enn 25% (eller annen form for kontroll i henhold til punkt i. til iv. ovenfor) av den registreringspliktige virksomheten. Merk at dette avviker fra definisjonen av reell rettighetshaver i hvitvaskingsloven, som vi kommer tilbake til i et senere nyhetsbrev rettet mot rapporteringspliktige.

Det er videre særskilte regler for hvem som kan identifiseres som reelle rettighetshavere i stiftelser og utenlandske truster og lignende juridiske arrangementer.

Identifisering og registrering

For å identifisere reelle rettighetshavere, bør foretaket innhente opplysninger fra stiftelsesdokumenter, vedtekter, aksjeeierbøker og eventuelle avtaler som regulerer eierrettigheter og stemmerettigheter. 

Grunnlaget for identifiseringen skal dokumenteres på en slik måte at det er mulig å ettergå og forstå hvorfor de relevante fysiske personene er identifisert av den registreringspliktige. De registreringspliktige kan også måtte fremlegge dokumentasjonen til myndighetene på forespørsel. 

Informasjonen om identifiserte reelle rettighetshavere, eller hvorvidt det ikke er eller ikke er mulig å identifisere reelle rettighetshavere, må registreres elektronisk i Altinn ved bruk av skjemaet "Registrering av reelle rettighetshavere (RRH-0100)". Nødvendige opplysninger inkluderer navn, fødselsnummer eller D-nummer og statsborgerskap. I tillegg skal det opplyses om type kontroll, for eksempel direkte eierskap eller indirekte kontroll gjennom eierandeler i mellomliggende selskaper, og prosentandelen for eierskapet/stemmerettighetene innenfor bestemte intervaller. 

Foretaket må sørge for at denne informasjonen er nøyaktig og holdes oppdatert. Eventuelle endringer, som endringer i eierskap eller kontroll, må oppdateres uten opphold og senest innen 14 dager etter at foretaket blir kjent med slike endringer. Dette tilsier at foretakene bør ha gode rutiner som sørger for at denne plikten etterleves. 

Ansvarsfordeling og sanksjoner

Ledelsen i det registreringspliktige foretaket er ansvarlig for å sikre riktig registrering av reelle rettighetshavere og en representant for virksomheten må signere registreringen. Det kan være hensiktsmessig å samordne rutiner for identifisering og registering av reelle rettighetshavere på konsernnivå for å inngå dobbeltarbeid. 

Unnlatelse av å registrere kan føre til bøter eller fengselsstraff opp til ett år, sammen med tvangsmulkt som vil påløpe inntil nødvendige registreringer er foretatt.

Tilgang til opplysningene

I utgangspunktet skulle registeret være tilgjengelig for alle. På grunn av den nevnte avgjørelsen fra EU-domstolen er imidlertid innsyn begrenset til offentlige myndigheter og rapporteringspliktige etter hvitvaskingsloven, samt media, enkelte sivilsamfunnsorganisasjoner og høyere utdanningsinstitusjoner. De nærmere tekniske løsningene for tilgang vil bli fastsatt av Brønnøysundregistrene.

Frist for registrering 

Det er viktig for alle registreringspliktige virksomheter å begynne prosessen med å identifisere og registrere sine reelle rettighetshavere i god tid før den pålagte fristen. Økt åpenhet om eierskap og kontroll er et kritisk tiltak mot økonomisk kriminalitet.

Vi er tilgjengelige for å bistå selskaper som har spørsmål til ovenstående eller som trenger hjelp til å kartlegge og/eller innrapportere reelle rettighetshavere eller endringer i eier- og kontrollstruktur.